所有新的根据地，全部的或部分的，都处于日军敌后。这是共产党在战争开始时采取的一项战略。1937年，几位政治和军事领导人主张八路军以完整的师或旅与国民党军队密切配合，对日军进行运动战。新当选为军事委员会书记的毛泽东竭力反对这种主张。在1937年8月的政治局会议上，他坚持认为，日军总的来说比红军与之战斗了十年的国民党军队更难对付。采取运动战会使弱小的八路军过早地暴露自己以至彼日寇消灭。主张展开运动战的一些人则担心，单纯进行游击战会招致别人对共产党的责难，会说共产党要求抗日的全部勇气只表现在语言上，他们所关心的只是建立他们自己的军事和政治力量。毛泽东主张不放弃"有利条件下的"运动战，但"基本上"应以游击战为主。
建立根据地的过程是很艰苦的，而且经受了许多挫折。开始根据地只能建立在山区，但后来在华北可原的许多地方也建立了根据地。无论是山区还是平原，创建根据地首先是建立稳固的军事控制。一旦部队站稳脚跟，党就着手把新占领的地区转变为根据地。接着通常是建立一个新的地方政权机构。这一机构是通过普选产生的，包括建立一个村一级或更高一级的协商和执行委员会。为维护自己的政权，党通过鼓励党员参加选举，确保执行委员会成员中的多数都能执行党支部的指示，下步通常要做的是改善当地穷人的命运，主要是削减地方权势人物的财富和权力。在此期间，颁布了三个原则文件：减租，减息，实行合理负担和统一累进税。减租条例要求减租25％，这个比率曾经是孙中山的誓言。在存粮耗尽的春荒之时，不仅利息被大大地削减了，最后连许多贫衣颁以生存的借贷也被停止了。但是有时税的份量却大大地累进了。
在根据地共产党从没有忽视社会鼓动和爱国宣传。日军的入侵，中国民众有序的安宁生活直接或间接地遭到了破坏。而共产党成功地获得民众支持的关键是，保证人民过有序的安宁生活，并且和人民大众建立更加密切的关系。对此，许多日本人和国民党人在某种程度上也是承认的。
在华北有四个由一块或几块根据地组成的边区，这些地跨二至四个省份的边区，有他们自己的政府及通过选举产生的地方参议会。在通常情况下，党员在这些机构中占多数，但也不是完全如此。地方参议会的权力和地位高于一般的行政官员。蒋介石唯一承认其合法存在的陕甘宁边区，那是例外。
邓小平没有参加那次制定战略战术的会议，但在会议结束的那天就被任命为八路军政治部副主任。这佯，1937年秋天，他被派往位于山西东北部遍布佛教、喇嘛寺庙的五台山。他到那儿时，由林彪指挥的115师在一个狭窄谷道伏击和重创了日本侵略军一个师的辎重补给部队，这是抗日战争中中国军队取得的第一次胜利，虽然没有俘虏，没有缴获很多武器，但却提高了共产党在全国的声望。
1938年1月，邓小平被任命为129师政治委员，接替已经去世的那位同志。邓在129师一直工作到战争(邓小平是接替129师原政委张浩的，张浩当时只是生病没有去世--译注)结束。这个师大约有一万三千兵力，主要是由张国焘领导的四方面军的余部组成。因此该师的士气可能要比八路军其他两个师低。
这个师的师长是刘伯承，和邓同乡，也是四川人，是个终身职业军人。他生干1892年，比邓大十二岁。二十年代初，在他参加共产党前，是个川军军官。1927年八一南昌起义后，他被党派往苏联，在红军学院学习了三年。长征时任红一军参谋长。在战术问题上，他没有和其他指挥员特别是林彪、彭德怀发生争论。他一只眼睛失明，所以总是带著一副眼镜。他是军人中的军人，深受部下爱戴，他似乎有自己的处事原则，不愿过问政抬。他和邓合作得很好。多少年后邓在官方出版的他的传记中说，人们习惯把"刘邓"连在一起，这一点也不错，"在我们两人心里也觉得彼此难以分开"③。
位于山西东南的太行山，"山高势险"，"易守难攻"④。邓到129师时，该师已深入到太行山区。事实上日本人并没有企图进攻太行山。1937年11月攻占省会太原后，日本人集中设防于从北、南、东通往太原的铁路线。依托山区，刘邓开始建立根据地，并考虑如何处理日军侵略后山西省的形势。当时，省主席已经跑了，地方政府也已瓦解，未被日军占领的地区则到处是国民党军队的逃兵。
在此后的两年中，也就是1938年和1939年，刘邓致力于根据地建设和军队建设，避免同日军遭遇。他们巩固了太行山根据地，并且在山西的中部山区创建了另一个根据地。随后又在日本人控制的平汉铁路以东的华北平原上建立了两块根据地。在各个根据地，他们招募和训练了两种后备军：一种是脱产的地方部队，但就在当地活动；另一种是半脱产的民兵，配合地方武装打游击。这些地方武装也为129师提供了兵源。
1940年，刘邓发动攻势，首先抗击国民党军，然后抗击日本侵略军。3月他们抗击了进犯太行根据地的国民党军队。这些军队奉蒋介石之命试图在除共产党控制的陕甘宁以外的许多地方重建国民党政权。刘邓击退了他们，然后又击退了配合中央军行动的地方军阀阎锡山的部队。这些胜利在边区内外给他们在政治上提供了更多的自由活动的空间。
刘邓的胜利也为在山西的所有共产党指挥员抗击日军侵略创造了条件。不管有无延安毛的军事委员会的指示，他们制定了攻击华北铁路沿线日军据点的计划，并且封锁和分割了日军占领的铁路线。这个攻击计划在8月底开始实施，持续了三个多月。开始时共产党投入了二十二个团，大约四万人的兵力，后来当战役规模扩大到包括进攻其他日本驻军，以及日军开始发动反攻时，中国共产党投入的兵力增加了五倍。
这就是著名的"百团大战"。它产生了双重的后果。百团大战导致山西、河北日军的通信中断了几个星期，中共部队占领了几个城镇。当许多坏消息（自从1938年秋日本人占领汉口和广州后，国民党军队在华中和华南一直处于守势）充斥一时的时候，它使得全国的民心为之一振。但是，它也把八路军的实力暴露给了日军，日军必然要报复。同时也把自己暴露给了国民党，使国民党了解到共产党在根据地和军队建设方面取得了相当的成功。在延安的毛泽东看到国民党的报纸上公开宣传这一战役时，反应不佳。据传，他对这次战役行动大为不满。此役八路军前线指挥员彭德怀在回忆录中写道，他比原计划提前十天下达了战斗命令，因此没有征得延安方面的同意。这一做法令毛很生气。毛认为像彭以及其他有关人包括邓在内，在战役第一阶段取得成功后扩大战役规模，投入二十万兵力实施中心进攻是过于鲁莽。彭还写道，当我们胜利的消息传到延安时，毛发给他一封贺电。但这封贺电可能是庆贺他们第一阶段取得的胜利。五年后，1945年夏天，在延安的一次会议上，彭德怀还是因此事受到了批评。今天对百团大战是肯定的。在官方出版的邓的传记中关于此战役有两句话：
"同年8月起，刘伯承和邓小平率领所部38个团（未包括地方部队）参加"百团大战"，进行大小战斗529次，给日、伪军很大打击，鼓舞了全国人民的信心。"不过，接下去的第一句话却是："1941年华北敌后的抗战进入了最艰苦的阶段，日本侵略军将侵华重点转到敌后"⑤。文中并没有把这种转变归咎于这次战役，但也没有作其他任何解释。
随后的两年，对华北所有的根据地来说的确是最困难的两年。1941年12月太平洋战争爆发后，日军并没有减少他们在中国的军队，反而决定要消灭根据地内所有中国共产党的军队，消除共产党的影响。在"杀光、烧光、抢光"的军令下，日军在扫荡地区一次呆上几个星期或几个月，不管你是共产党人还是普通老百姓，一律格杀勿论。日军在这些地区进行多次大屠杀，把田里的庄稼放火烧掉，储藏的食物不是被毁就是被抢，到了1942年底，华北平原地区的根据地，包括129师创建的两块，已经没有共产党控制的任何武装了。在山区，共产党在百团大战中占领的许多城镇也丢失了。
正是生活在山西东部荒秃的山区的这个时期，最先构成了邓小平成熟形象的清晰画面。他的一些演说与文章，开始出现在中共公布的档案记录中。从他留学法国以来，第一次出现了许多有关他的轶闻故事。
邓的个头不高，大约在他前往法国留学时，就已经不再长高了。身高只有五英尺，他称这是因为他在那儿吃不饱的缘故。但更确切地说是因为遗传。他的父亲个头就不高，他孩子没有一个是高个头的。他还不到中年时就很粗壮，脖子虽短，肩却很宽，脸盘宽而方，坚毅的下颏和有一双上比大多数中国人更为深邃的眼睛。
和许多个头不高的人一样，邓动作敏捷，精力特别旺盛，身体也很好，除了在长征结束时患过一次伤寒外，在青年和中年时期，即使在广西和山西那些地方病流行的地区生活也从未生过病。在口些场合，他不像周恩来而像毛泽东那样烟瘾很大。但从来也没有听说过，抽烟给他带来什么副作用。
邓总是在迅速采取行动之前，作一番审慎的思考。而且只有在下级对某些决策拖着不办时，他才会公开表示不满。
邓天资聪明。在他后来多次谈到教育时，不止一次地对自己在十六岁时就中断学业表示遗憾。他是一个出色的政治与军事分析家。不论是在口头上还是在书面上，他的报告都很清楚、有条理。在《邓选》第一卷中收有九篇他40年代初期的讲话和文章，这些讲话和文章虽然很平铺直叙，并且有些平淡，但却很有说服力。这表明邓思想坚定，能很好地抓住论点，处理和解决问题不墨守成规。他重视事实和数字，并且努力学习，使自己成为贸易税收方面的专家，而这些是他从未涉及过的。但是，对于129师在1941年开辟的根据地，以及他和刘伯承在这些根据地上所建立的边区政府的生存，却是生死悠关的。他处理所有经济工作的原则是："限制过去残酷剥削的程度……但鼓励资本主义生产，这在目前对发展国民经济是有益的。"他的这段话有两个重要特征：一个是他对(根据原文译出--译注)"资本主义生产"没有委婉其词；第二，他在"有益的"前面加上"目前"这个词，这就清楚地说明共产主义并不会永远容忍资本主义。
