汉王一行逃脱危险后，闻知吕雉的哥哥吕泽（后封周吕侯）率汉军居于下邑，便抄小路前往，并沿途收集失散的汉军士卒，于同年五月抵达荥阳。荥阳在今河南荥阳县东北，是古代的军事要地。与此同时，韩信也收集失散的士卒，与汉王相会于荥阳。此时，陆续有失散的士卒回到汉王的麾下。然而，被楚军击溃的失散士卒，重新集结起来的人数毕竟有限，难以同项王进行军事对抗。危难时刻，是萧何将关中地区青壮年男子以外的老（超过五十六岁）弱（未满二十岁），都一律征发调往荥阳前线，补充兵员，同时向荥阳调运粮草，汉军因此重新得以振作。楚军从彭城出发乘胜追击，与汉军交战于京（邑名，今荥阳县东南）、索（索亭，今荥阳县城）之间。

汉王于彭城惨败，各路诸侯又叛汉归楚，塞王司马欣、翟王董翳乘机逃亡降楚。

楚军派骑兵攻击汉军，汉王从步兵中挑选善于骑马的士卒组建骑兵，军中都推荐原秦军骑士李必、骆甲。汉王想任命二人为骑兵将领，李、骆说：“臣原为秦地人，恐汉军士卒不能信任，愿能得到大王左右善于骑射的近臣随从。”于是，汉王任命灌婴为中大夫令，以李必、骆甲为左右校尉，统率新组建的骑兵与楚骑兵交战于荥阳东，大破楚军，楚军因此而不能过荥阳向西进军。当时，汉军驻守于荥阳，修筑通往黄河的甬道，从敖仓运送军粮，汉楚两军形成暂时的对峙的局面。

同年六月，汉王刘邦从荥阳前线回到都城栎阳。壬午日，汉王立儿子刘盈为太子，大赦罪人。

汉军引河水灌废丘城，被围困在城中接近一整年的雍王章邯自杀身死，城中守军向汉军投降。至此，雍地已全部被汉军平定。

这一年的夏季，关中发生大饥荒，每斛米的米价高达万钱，甚至出现了人食人的现象。为渡过难关，汉王行权宜之计，令关中百姓到蜀郡、汉中郡逃荒，以免饿死。

同年八月，因前线形势紧急，汉王不得不离开都城栎阳，前往荥阳。行前，汉王命萧何以丞相的身份作为关中留守，代表汉王主持汉政权的一切政务，令他扶侍太子，为汉政权制定各项法律制度，即“为法令约束，立宗庙、社稷、宫室、县邑”，建立国家和地方各级政权。对于那些来不及上奏的大事，汉王赋予萧何可以“便宜实施”的大权；待汉王回到栎阳后，再向汉王作出报告即可。在汉军与楚军在荥阳对峙期间，萧何在关中建立了新的户籍制度，向前线调运军队所需的粮食，及时补充兵员，从未有过缺乏或断绝现象的发生，使得汉军在敌强我弱的形势下，有一个巩固的根据地。萧何及时将粮草和补充兵员源源不绝地送往前线，使汉军得以多次渡过危机和难关，为汉军的转弱为强提供了后勤上的充足保证。

萧何于留守关中期间为建设和巩固汉政权、保证前线军粮和兵员补给方面所做出的贡献是巨大的。因此，在天下平定后的论功行赏时，萧何名列第一。