从潘独鳌的这一首七绝诗里，可以看出来在献忠建立大西朝的前三四年，他的左右亲信，特别是一些封建地主阶级出身的读书人，已经在心理上和思想感情上同他形成了明确的君臣关系。由于形成了这种关系，当然更会助长献忠的骄气和他周围的阿谀之风。当张献忠正在陶醉于连续胜利和周围很多人的阿谀之中时，杨嗣昌已经将向他包围进攻的军事部署就绪了。
杨嗣昌第二次在襄阳召集诸将会议过了十几天，左良玉的军队和陕西的官军各路齐动，要向张献忠进行围攻。献忠事先得到住在襄阳城内的坐探密报，知道了杨嗣昌的作战方略和兵力部署，但没有特别重视。他对左右亲信说：
“老左是咱手下败将，他咬不了咱老子的属！”
尽管张献忠瞧不起左良玉，但还是作些准备。闰正月下旬，献忠将人马拉到川、陕交界的太平县（今万源）境内，老营和三千人马驻扎在玛瑙山①，各营分驻在周围两三个地方，为着打粮方便，相距都有二十里以上。这儿是大巴山脉的北麓，山势雄伟，地理险要，而太平县又是从陕南进入川北的一个要道。献忠暂时驻军这里，避开同左良工作战，一面休息士马，一面收集粮食，打算伺机从太平县突人四川，或沿着川、陕边界奔往竹溪、竹山，设法重新与曹操会师。陕西、三边总督郑崇俭在汉中和兴安驻有重兵，所以他无意奔往汉中一带。
①玛瑙山——在四川万源县西北七十里处，靠近陕西镇巴县境。
他刚到玛瑙山几天，探得左良玉的追兵已经由湖广进入陕西，在平利按兵不动。多数将领和谋士们都认为左良玉被杨嗣昌催促不过，做一个前来追剿的样儿给朝廷看看，未必敢真的冒险深人。纵然有几个人认为左良玉可能向玛瑙山追来，但在张献忠的面前都不敢多说。一种骄傲和麻痹的气氛笼罩着献忠的老营。有一天在晚饭后闲谈中间，军师徐以显提到须要在一些险要路口派兵把守，以防官军偷袭。张献忠笑着说：
“老徐，你不用过于担心。左良玉这龟儿子，自从罗猴山那一仗吃了大亏，几乎把他的老本地折光，听到咱老张的名字就头皮发麻。倘若他再像那样惨败一次，不只是受崇帧严旨切责，给他一个降级处分，只怕他的前程也难保啦，说不定还会送了他的狗命。虽说朝廷轻易不敢杀手握兵权的大将，可是，伙计，杨嗣昌在军中，找机会杀个大将为朝廷树威，还怕无机可寻？依我看，老左这家伙，只好在平利按兵不动，不敢冒险深人。如今朝廷大将，谁不是只想着保持禄位。他们的上策是拥兵观望，下策是实打硬拼。老左可没有鬼迷心窍！”
张大经频频点头，说道：“大帅所言极是。俗话说：一年被蛇咬，三年怕草绳。左昆山在罗猴山受过教训，不过半年多一点时间，前事记忆犹新，决不敢再一次贸然深人。”
徐以显摇头说：“不然，不然。左昆山久历戎行，也知道胜败乃兵家常事，断不会因吃了一次败仗就惊魂落魄，不敢再战。听说朝廷对他的拥兵骄横颇为不满，杨嗣昌实想找机会夺他的‘平贼将军’印交给贺疯子，这事他也知道。如今老左进到平利，贺疯子等人率领的秦军也从兴安州向我们逼进，都想寻觅机会建功，而老左更想赶快打一个胜仗给杨嗣昌看看。打仗的事儿，总要有备无患，免得临时措手不及。”
张献忠哈哈大笑，在徐以显的肩上一拍，说：“我的好军师！如今是闰正月，高山上还很冷，你这把鹅毛扇子偏扇冷风，不扇热风！你全不想一想，从罗猴山一战之后，咱们的士气旺盛，官军更加怯战，老左何必来玛瑶山向老虎头上搔痒？他一向同贺人龙各怀私心，尿不到一个壶里，如何能同心作战？你放心吧，他们谁也不敢往玛瑙山来。咱们的粮食不多，每天派小股人马四出打粮要紧！”
潘独鳌接着说：“大帅料敌，可谓知己知彼。目前不怕官军前来，但怕缺粮。应该多派出一些人马打粮，打粮多者有赏，打不到粮食的受责。只要我们军中粮足，何患官军前来！”
左右一些从谷城和房县投入义军的文职人员都附和献忠的看法，说军师虽然足智多谋，却没有看清左良玉实无力量前来作战。徐以显轻轻摇头，仍是放心不下，但是怕触献忠恼怒，不愿多说了。
张献忠随即命亲兵叫来一群担任打粮的大小头目，因为打粮的成绩不好，将他们臭骂一顿，威胁说以后谁如果打不到粮食回来，轻则五十军棍，重则砍头。大家本来想说出来在这人烟稀少的大巴山中打粮的种种困难，但看他正在雷霆火爆地发脾气，都低着头不敢吭声。献忠虽然对着打粮的头目们骂得很粗鲁，但心中也明白大家确实有困难，所以忽然收了怒容，走到一个只有二十出头年纪的小头目面前，扯着他的耳朵问道：
“春牛，你这个小王八羔子，咱老子平日很喜欢你是个能干的小伙子，怎么今日率领两百人出去两天，连一颗粮食子儿也没打到？”
青年小头目疼痛地歪着脑袋，大胆地说：“大帅，请你丢了我的耳朵让我回禀。你的手狠，快把我的耳朵扯掉啦。”
献忠放了他的耳朵，亲切地骂道：“好，你龟儿子说清楚吧。”
小头目望着他说：“大帅！方圆几十里内，只要是有人住的地方，有粮食的人们都逃走啦，有的人家没逃走，也给我们将粮食搜光啦。如今要想打来粮食，非到一百里以外不行。可是，大帅你限定只能两天在外，时间限得太紧，我能够厨出粮食？你就是砍了我的头，只流血，流不出一颗粮食子儿！”
献忠问：“来去限三天如何？”
“至少得宽限三天，五天最好。”
献忠捋着长须想一想，说：“好，刘春牛，只要你龟儿子能够打到粮食，三天回来行，五天回来也行。可是至迟不能超过五天。”他望着全体打粮的头目说：“老子把话说在前头，你们哪个杂种倘若在五天内仍是空手而回，休想活命！大家还有什么话说？”
大家纷纷回答没有别的话说，准定在三天以外，五天以里，带着粮食回来。献忠高兴起来，大声喊叫：
“老营司务！给他们每个小队发两坛子好酒，两只肥羊。今日虽然打粮不多，有的空手回来，可是既往不咎，下不为例。念弟兄们天冷辛苦，发给他们羊、酒犒劳。”
大家齐声欢呼：“谢大帅恩赏！”
献忠回到屋中，向火边一坐，同那些围坐在火边的文武人员谈论着打粮的事。人们有的称赞他对部下有威有恩，明日出去打粮的各股将士定能满载而归；有的说他今年正交大运，一时军粮困难无碍；另有的说他自去年破房县以后，威名更震，左良玉实不敢前来寻战，不妨在此休军半月，然后转往兴、归山中就粮，湖广毕竟要富裕一些；还有的建议他在玛瑙山得到一点粮食之后，突然杀往平利，出左良玉不意，杀他个落花流水；并且说，自从罗猴山一战之后，左兵听到献忠的名字就胆战心惊，西营大军一到，左兵必将惊慌溃逃。献忠对各种阿谀奉承的话已经听惯，既不感到特别喜欢，也不感到厌恶，有时还忍不住含笑点头或凑一二句有风趣的骂人话，然后哈哈一笑。后来他靠在圈椅上，拈着长须，闭着眼睛，听大家继续谈话，听着听着就蒙俄人睡了。
张献忠完全没有料到，左良玉指挥的官军已经分几路向玛瑙山逼近，更没有料到刘国能已经从郧阳调来，任为左军前锋，他的一支人马已经进到离玛瑙山只有几十里的地方，埋伏在深谷密林之中，偃旗息鼓，不露炊烟，正在等待向玛瑙山突然扑来。
刘国能是延安人，与李自成、张献忠同时起义，自号闯塌天，在早期起义首领中也算是有名人物。在崇须十年秋天农民革命战争转入低潮时候，这个自号闯塌天的人物开始动摇，不想再闯了。到崇祯十一年正月初四日，他首先在随州投降，无耻地跪在熊文灿的面前说：“国能是个无知愚民，身陷不义，差不多已经十年，实在罪该万死。幸蒙大人法外施恩，给小人自新之路，湔洗前罪，如赐重生。国能情愿率领手下全部人马编人军籍，身隶麾下，为朝廷尽死力！”熊文灿大为高兴，说了些抚慰和勉励的话，给他个署理守备官职，令他受左良玉指挥。他小心听从良玉约束，毫无二心。在一年多的时间里，他确实做了朝廷的忠实鹰犬，屡立“战功”，又招诱了射塌天李万庆等首领投降，遂由署理守备破格升为副总兵。他的官职升得越快，越想多为朝廷立功，也对左良玉越发奉命惟谨。
他一到这里就探知张献忠派小股人马四出打粮的情形，在一个山路上设下埋伏。今天上午，当刘春牛率领弟兄们带着粮食转回玛瑙山时，刘国能的伏兵突起，截断去路，喊叫投降。刘春牛不肯投降，率众突围，勇猛冲杀，身负重伤。他的手下弟兄一部分当场战死，部分受伤，部分被俘。凡是没有死的人和牲口、粮食，都被押到刘国能的驻地，由他审间俘虏。刘春牛因流血过多，已经十分衰弱。刘国能问他玛瑙山寨的防守情形，守寨门的人数和头目姓名，以及打粮小队在夜间叫寨门规定的暗号。刘春牛一句不答，只是望着刘国能破口大骂，口口声声骂他是无耻叛贼。刘国能命手下人将春牛斩了，继续审问别人。半个时辰以后，他骑马向左良玉的驻地奔去。
左良玉由于杨嗣昌连来羽檄并转来崇祯手诏，催他进兵，十万火急，他不得已于几天前暗暗地将大军向玛瑙山附近移动，而在平利县城内虚设了一个镇台行辕的空架子，装做他仍在平利县境按兵未动。他是昨天来到紫阳县南的一个山村驻下，行踪十分诡秘。因为玛瑙山一带地势很险，他深怕再蹈半年前罗猴山大败的覆辙，不敢贸然深人。他向杨嗣昌飞禀他已到玛瑙山下，将献忠包围，逐步攻杀前进，不断斩获献忠的小股游骑，而实际按兵不动，等待机会。他正在心中焦急，刘国能来了。
刘国能将他俘虏了张献忠的一支打粮小队和得到的情况向左良玉当面禀报之后，又献了一个袭破玛瑙山寨的计策。左良玉心中大喜，忘记他平日的威严和挂“平贼将军”印的崇高地位，从椅子上霍地站起，将刘国能的肩膀一拍，大声说：
“刘将军，你立大功的日子到了！”
刘国能赶快起立，恭敬地说：“国能自从反正以来，无时不想报效朝廷，以洗前罪，如此次能袭破玛瑙山寨，也全是大人指挥调度之功，国能不过是在大人前效大马之劳罢了。”
左良玉忽然感到不放心，间：“张献忠十分狡猾，万一有备奈何？”
刘国能说：“张献忠虽然狡猾，但是一胜利便骄傲，一骄傲便疏忽大意，他这个老毛病我知道得最清。如今正是他骄傲自满时候，最容易利用他疏忽大意，袭破他的老营，将他擒获。”
“他有一个军师叫徐以显，会提醒他作好戒备。”
“张献忠半年多来，连胜几仗，志得意满，纵然徐以显会提醒他，他也只会当做耳旁风，不会听从。”
左良玉默思片刻，认为刘国能的计策确实可行，又问：
“将军愿做前锋？”
刘国能说：“请大人立即下令，职将愿做前锋，准能成功。”
“好，你快去准备吧。我立刻就向众将下令，随你前进。万一此计不成，献贼已有防备，在玛瑙山发生混战，我军也必须有进无退，苦战破贼。你我既食君禄，就当以身许国，宁可战死疆场，不可死于国法。”
“是，是。请大人放心。倘若献贼已有防备，国能纵然粉身碎骨，决不后退一步。”
刘国能不待吃午饭，奔回驻地。左良玉在他退出后，立刻召集请将，面授机宜。未时未过，刘国能先带着自己的两千人马和俘获的打粮小队迅速出发，秘密进军，而左营精兵紧紧地跟随在后。另外，左良玉派出两千人马奔往砖坪村①附近埋伏，占据险要地利，截断张献忠向湖广东逃之路；又以三千人为后援，以防张可旺等奔救玛瑙山。他又派出飞骑，檄催秦军贺人龙和李国奇两支人马从西北向玛瑙山包围，不使张献忠向汉中方面逃跑。他不担心张献忠会从太平县逃人四川，因为他知道不仅大巴山高处的路径被大雪封断，而且各隘口都有川军防堵。他自己在申时以后从驻地起身，追赶奔袭玛瑙山的部队，以便亲自督战。他骑在马上想，倘若此战大捷，不惟一雪罗猴山之耻，而且使杨嗣昌不敢再操心夺去他的“平贼将军”印。临近黄昏，他在马上将鞭梢一扬，对中军参将吩咐：
①砖坪村——今陕西岚皋县城所在地。
“替我向前传令：加速前进，不得我的将令不许停下来休息打尖！”
在二月初七日，玛瑙山一带像近几天一样，在黎明时候就开始起雾。在白雾和曙色的交融中，山寨寂静，只偶尔有守寨士兵的询问声，不见人影。寨门上边仍有灯笼在冷风中摇动，也很朦胧。山寨中绝大多数将士们还在酣睡，既没有黎明的号角声，也没有校场中的马蹄声和呼喊声。实际上，这里地势险峻，寨内外没有较为宽阔平坦的地方可做校场，所以将士们都乐得好生休息，不再在寒冷的霜晨操练。
突然有一个守寨门的士兵听见从一里外的浓雾中传来了马蹄声，警觉起来，赶快叫醒坐在火堆旁打吨的两个弟兄，一起走出窝铺，凭着寨垛下望。但是什么也看不见，只觉马蹄声更加近了。一个弟兄向旁边问：
“不会是官军来劫营的吧？”
“不会。一则老左在罗猴山尝过滋味，眼下还不敢来自讨没趣，二则咱们在山脚下还礼有一队人马，官军如何能飞过来？”
第三个弟兄说：“没事儿。我看，准是又一队打粮的弟兄们回来啦。不信？老子敢打赌！”
第一个弟兄说：“对，对，又一队打粮的回来啦。不管怎么，把小掌家的叫起来再开寨门。”
守寨门的小头目从被窝里被叫醒了，边揉着惺忪睡眼边打哈欠，来到寨门上，凭着寨垛下望。几个刚惊醒的弟兄簇拥在他的背后。他听见了众多的脚步声，喘气声，向寨门走来，并且看见了走在最前边的模糊人影，他完全清醒了，向寨下大声问：
“谁？干啥的？”
寨外拍了两下掌声。寨上回了两下掌声。
“得胜？”寨上问。
“回营。”寨外答。
“谁的小队？”
一个安塞县口音回答：“刘春牛的打粮小队。啊，王大个，你在寨上？对不起，惊醒了你的回笼觉①。”
①回笼觉——五更时候，睡醒了重又矇眬人睡。
寨上的头目说：“啊呀，春牛，是你，恭喜回来啦！打的粮食很多吧？”
“这一回打到的粮食不少，自家兄弟背不完，还抓了一百多民夫，来去正好五天。紧赶慢赶，没有误了限期。别的打粮队都回来了没有？”
“伙计，只剩下你这一队啦，大家都在为你担心哩。”
说话之间，打粮的队伍来到了寨门下边，在晓雾中拥挤着，站了很长，队尾转人山路的弯曲地方，看不清楚。那绰号叫做王大个的小头目吩咐快开寨门，他自己也下了寨墙，同一群弟兄站在门洞里边，迎接这最后满载而归的打粮队。当他看见进来的弟兄们每两三个人夹着几个衣服破烂的民夫，都背着粮食口袋，夹在队伍中的马背上也驮着粮食，他高兴地说：
“各位弟兄辛苦啦，辛苦啦。你们打这么多粮食，大帅定有重赏！”
伪装的刘春牛怕自己被认出是假，一直停在寨门外，好像忙着照料打粮队伍进寨。另一个伪装的小头目进寨后停留在王大个的身边没动。
一个没有背粮食口袋的大汉夹在队伍中间，来到王大个的面前，忽然将眼睛一瞪，带着不怀好意的笑容问：
“你认识我么？”
王大个忽然感到不妙，抓住剑柄，回答说：“我想不起来，好像在哪儿见过。你是谁？”
“我是闯塌天！”
王大个刚刚拔出剑来，已经被刘国能一脚踢倒，接着被刘的一个亲兵一剑刺死。站在城门洞里的西营弟兄们措手不及，登时都被砍倒。刘国能率领手下人呐喊杀奔献忠老营，乔装民夫的那一部分人都把农民的破袄脱掉，露出明兵号衣，新降的打粮士兵都遵照事先规定，一边呐喊带路，一边在左臂上缠了白布。其中有些人不愿投降，在混乱中将身边敌人砍死，四散奔窜，大声狂呼：“官兵劫寨啦！官兵劫寨啦！”在各寨墙上的弟兄们都敲起紧急锣声，大叫：“官兵劫寨啦！”同时向奔跑的人群射下乱箭。
刘国能一路上只担心混不进玛瑙山寨，如今一进了寨门，他像一头凶猛的野兽一样直向献忠的老营奔去。他自己的两千人马像潮水般向寨中涌进，一部分紧跟在他的后边，一部分占领了寨墙，从背后包围献忠的老营，防止献忠出后门逃走。左良玉开来玛瑙山的部队有两千人跟着刘国能的部队一起进寨，其余的部队在山下分为三支，截断要道，要使张献忠纵然能逃出玛瑙山寨也逃不出山下大军的手心。
这天早晨，起得最早的是张献忠的第四个养子张定国和军师徐以显。张定国住在老营右边不远的一个院落里，他的士兵有二百人同他住在一起，另外还有三百人驻在别的两座院落里，相距不远。他为人勤谨，每天早晨听见鸡叫二遍就起床，在院中舞剑，等候士兵们起床练功。这时他已经舞了一阵剑，练了一阵单刀，退立到台阶上看他的亲兵们练功，而住在同院中的弟兄们正在集合站队。另外三百名弟兄也在别的院中集合站队。徐以显带着三十名亲兵住在老营另一边的一个小院中；加上马夫、火夫和其他人员，同住的大约有五十余人。他昨夜同献忠商量了一个奇袭平利的方略，准备天一明就离开玛瑙山往张可旺的驻地，所以他的亲兵们都已经穿好衣服，正在匆匆漱洗，而马夫们正在从后院中牵出战马。
一听到呐喊声，张定国立即拨出宝剑往外跑，同时大叫一声：“全跟我来！”他的亲兵们紧跟在他的身边，而那两百名正在站队的士兵也拔出刀剑随着奔出。定国一看进来劫营的敌人已经扑到了老营的大门口，而守卫的弟兄们正准备关闭大门，已经来不及了，有的在混战中被敌人砍倒，有的仍在拼死抵抗。定国将宝剑一挥，又说声：“跟我来！”冲进敌人中间，勇不可挡。刘国能正要冲进献忠老营院中，冷不防从右边冲出一支人来，在他的背后猛杀猛砍。他只好回头来对付这一股没命的勇士，不能够冲进老营院中，尽管那大门是敞开的，守门兵已经死尽，院里的将士尚未来得及奔出大门口进行抵抗。
徐以显一听到呐喊声就奔出小院大门，看见官兵进寨的多如潮水，前队正在猛扑老营。他立刻退回，将大门关闭，吩咐人们从里边用石头顶牢，同时率领亲兵们首先爬上房坡。院中连少数妇女在内，全都跟着上了房坡。他们向敌人成堆的地方用弓、弩不停地射箭，没有弓和弩的人便用砖瓦投掷，使敌人登时受到损伤，不得不分兵应付。
张献忠的老营是并排两座大宅院连在一起，驻有三四百人，其中妇女有几十人。他的第三个养子张能奇住在里边，专负守卫老营的重任。他刚起床，正在扣衣服，听见呐喊声就提剑奔到院中，一边呼叫一边向大门奔去。他的亲兵们和其他将士有的已经起床，有的刚被惊醒，有的是听见他的呼叫才醒来，几乎是出于本能，都拿着兵器向大门奔去，并没有畏缩不前或打算自逃性命的。有许多人来不及扣衣扣，敞着怀奔了出来，甚至有的人赤膊奔出。当能奇奔近大门时，守门的弟兄们已经死伤完了。有人在他的身边急促建议：“关大门！关大门！”他没有理会，稍停片刻，看见身边已经有一百多人，其余的继续奔来，他命令一个小校率领二十名弟兄死守大门，随即将刀一挥，大声呼叫：
“弟兄们，跟我来，杀啊！”
在老营前边的打谷场上进行着激烈的混战。在最激烈的中心反而不再有呐喊声和喊杀声，只有沉重的用力声，短促的怒骂声，混乱的脚步声，刀剑的碰击声，以及狼牙棒猛然打在人身上和头部的闷响声。战斗的人群在不断移动，好像激流中的漩涡，有时有人流加进去，有时又有负伤者退出来。那处在激流和漩涡中的人们，不断地踏着血泊，踏着死尸和重伤的人，前进，后退，左跳，右闪，有时自己倒下去，被别人践踏。除老营大门外是主战场之外，寨中有许多地方都发生混战，战斗的方式各有特色。
当呐喊声刚起时，张献忠在敖夫人的房里突然惊醒，从床上一跃而起，迅速穿好衣服，顺手摸了一把大刀（那把“天赐飞刀”昨日放在丁夫人的床头，未曾带在身边），奔到院中。他听一听，果然是官军进到寨内，大门外正在厮杀。转眼之间，他的身边已经聚集了一群刚穿好衣服的亲兵亲将，有的一边穿衣服一边向他跑来。他沉着地低声说：“走，将龟儿子们赶出寨去！”便向大门奔去。当他穿过两进院子跑到大门口时，分明各处寨墙都被官军攻占，有几个地方已经起了火。他听见从东西南北传过来呐喊声和带着胜利口气的呼叫：
“不要叫张献忠逃走了！不要叫张献忠逃走了！......”
