太原失守后，华北战局发生了一个根本性的变化：以国民党为主体的正规战争已经退居次要地位，以共产党为主体的敌后游击战争开始处于主导地位。
毛泽东敏锐地看清战局的这种变化，立刻对八路军下一步战略行动相应地作出新的部署。
十一月八日，太原失守的当天，毛泽东致电周恩来和八路军总部朱德、彭德怀等，以明确的语言指出：“八路军将成为全山西游击战争之主体。应该在统一战线之原则下，放手发动群众，扩大自己，征集给养，收编散兵，应照每师扩大三个团之方针，不靠国民党发饷，而自己筹集供给之。”①
这时，山西的国民党军队正在全线溃退，许多地方的旧政权陷于瘫痪或自行消失，备受日本侵略蹂躏的沦陷区人民迫切要求能有人领导他们奋起抵抗，保卫家园。在这样一片混乱的日子中，毛泽东接连发出指示，为八路军在山西的行动规定了新的方针：“山西全省的大多数乡村使之化为游击根据地，发动民众，收编溃军，扩大自己，自给自足，不靠别人，多打小胜仗，兴奋士气，用以影响全国，促成改造国民党，改造政府，改造军队，克服危机，实现全面抗战之新局面。”②
这个方针的基本精神是：八路军在新的形势下，应该消除依赖国民党军队的思想，独立自主地放手发动群众，壮大自己的力量，在敌后广大乡村普遍建立起抗日游击根据地。徐向前回忆道：“那时，有些同志对独立自主的游击战争方针，不甚了了，总想集中兵力打仗，不愿分兵发动群众。毛主席的这一部署十分及时，对我军坚持敌后游击战争，发展壮大自己，有重要指导意义。”③
对在敌后开展游击战争和建立抗日根据地的艰巨性，毛泽东有着充分的估计。他清醒地看到，日本侵略军决不会允许八路军在其后方搞得它日夜不得安宁，它“不久即将移主力向着内地各县之要点进攻”④。这种进攻将是极端残酷的，因此必须抢在日军行动前做好充分准备。
在这些准备中，最重要的是，要把八路军各部在山西敌后展开的基本格局，在原有基础上稍加调整，进一步作好通盘的部署。他电令第一一五师分成两部分，一部分由聂荣臻率领留在晋东北，继续以五台山为中心开辟晋察冀抗日根据地，该师主力则从晋东北开赴晋西南地区，创建以吕梁山为依托的晋西南抗日根据地；第一二0师以管涔山脉为中心开创晋西北抗日根据地；第一二九师沿正太铁路南下，依托太行、太岳山脉，开辟晋冀豫抗日根据地。
毛泽东这个部署很有战略眼光。这四个区域的地理条件十分优越。第一个区域——晋东北，地处恒山、五台山、燕山山脉的连接地带，可以直接威胁日军占领的平绥、同蒲、正太、平汉四条铁路和北平、天津等大城市。第二个区域——晋西北，位于同蒲铁路大同至太原段以西、长城以南、汾（阳）离（石）公路以北、黄河以东，是中共中央所在地陕甘宁边区的东面屏障和它同华北各抗日根据地相联系的枢纽。第三个区域——晋东南，东起平汉铁路、西至同蒲铁路、北起正太铁路、南至黄河，直接威胁着日军继续向华北进攻所依赖的主要交通线，对坚持华北抗战有着重要的战略支撑作用，也是日后向冀鲁豫平原发展的前进基地。第四个区域——晋西南，也是陕甘宁边区的东部屏障。这四个区域相互呼应，对日军已占领的华北主要交通线和中心城市形成包围或侧面威胁之势。
毛泽东的这个布局还有更深一层的考虑。这四个区域不是侷处一隅，而是几乎遍及日本侵略军控制下的山西全省。这就很有象征意义。一九三八年二月，毛泽东会见美国合众国际社记者王公达时说：“从这些区域看来，中国失去的不过是几条铁路及若干城市而已，其他并没有失掉。这一实例给全国以具体的证明：只要到处采用这种办法，敌人是无法灭亡中国的。这是将来举行反攻、收复失地的有力基础之一。”⑤
毛泽东对前方作战的指导，主要是提出大的方针，对具体作战部署不直接干预。他给八路军总部和各师负责人的电报说：“军委指导只提出大的方针，由朱、彭根据此方针及当前情况作具体部署。军委有时提出具体作战意见，但是建议性质，是否切合情况，须由朱、彭按当前敌情情形加以确定，军委不加干涉。”⑥这种做法，在抗战初期情况变动快速而通讯又不便的条件，尤其是十分必要的。
根据毛泽东这个战略部署，八路军各部争取时间，迅速分别开赴指定地区。临行前，毛泽东又叮嘱各路指挥员，“要像下围棋‘做眼’一样，在敌后发展游击战争，建立抗日根据地。”⑦不久，他又作了进一步的阐述：“在这个‘做眼’的问题上，表示了敌后游击战争根据地之战略作用的重大性。这个问题，提在抗日战争面前，就是一方面在全国军事当局，又一方面在各地的游击战争领导者，均须把在敌后发展游击战争和在一切可能地方建立根据地的任务，放在自己的议事日程上，把它作为战略任务执行起来。”⑧
正当八路军各部按照毛泽东的指示实行战略展开时，日本侵略军果然如毛泽东所预料的那样，对立足未稳的各敌后抗日根据地，采取军事行动了。
在攻入太原前，日军已感觉到它的后方由于八路军的袭击活动而带来的种种困难，但为了实现攻占太原的军事计划，一时还分不出足够的兵力来对付后方。因此，一到占领太原以后，立即就抽出大量兵力来对后方进行“清剿”，为他们的继续南进扫除后顾之忧。这使八路军深入敌后的行动从一开始就面对严峻的考验。
十一月下旬，日军首先出动二万兵力配合骑兵、大炮和坦克、飞机分八路向刚刚创建的晋察冀根据地发动大规模的围攻。这是检验八路军能不能在敌后站住脚跟的第一场严重较量。它的成败，对八路军在敌后其他地区创建抗日根据地有着深远的影响。因此，毛泽东对它给予极大的重视。聂荣臻回忆道：“我们留在晋察冀以后，党中央和毛泽东同志一直关心着我们，注视着我们。因为，这是我们党在敌后创立的第一个抗日根据地”。⑨
毛泽东在这些日子里，常常通宵达旦地研究情况，细心地思考着反围攻的对策。十一月二十七日，在这场反围攻战斗打响前，他致电朱德、任弼时，针对八路军占领区域的民众和新组织的游击队缺乏斗争经验，提出要进行三方面的准备工作：一、加强新部队的政治教育和党的工作；二、加强新部队必要的军事和游击战争的训练；三、加强动员地方民众的工作。⑩战斗打响后，毛泽东密切关注着战局的发展，在关键时刻及时指明：对进攻晋察冀边区的敌军，“避免正面抵抗，袭击敌之后尾部队”；“在敌之远近后方活动，使敌进一步仍在我包围中”；“在确有胜利条件下，集结适当力量给敌以部分的歼灭和有力打击”。⑾同时，他要求第一二0师和第一二九师分别在同蒲路、正太路积极活动，给予晋察冀抗日根据地以有力的配合；要八路军总部将日军的行动通知阎锡山和蒋介石，争取友军的援助；还通过进步报纸舆论扩大宣传，使全国军民相信，八路军在敌人后方建立的根据地完全能够迟滞日军的前进。
由于毛泽东提出的这一整套方针和办法得到贯彻执行，晋察冀的反围攻斗争取得胜利。聂荣臻回忆道：“这次反敌围攻，不到一个月的时间，我们接连打了几个胜仗，打死打伤日伪军共一千多人，缴获了大量武器、弹药、军用品。敌人除占领了根据地边缘地区的几座县城外，别无所获，不得不于十二月下旬全线撤退。”⑿
日本侵略军自然不肯就此善罢甘休。围攻晋察冀根据地失利后，他们又先后发动对晋西北地区和晋东南地区抗日根据地的进攻。毛泽东继续指导这些地区的反围攻斗争。
他以晋察冀反围攻胜利的经验为依据，但又不是简单地照搬晋察冀地区的做法，而是按照这些地区的实际情况，分别提出不同的斗争方针。在晋西北地区，毛泽东根据日军五路围攻八路军的力量都不强的特点，要八路军同晋军协力，实行“各个击破”⒀。在晋东南地区则要求八路军以次要兵力钳制日军数路，集中主要兵力对付日军一路。由于采取这些正确的方针，八路军第一二0师和第一二九师也先后取得反围攻的胜利。
太原失守后短短几个月时间内，在毛泽东及时而正确的指导下，八路军各部在敌后反围攻斗争中，不仅消灭了大量日军，而且在战斗中积极开展山地游击战争，建立起抗日根据地，逐步实现了在山西战略展开的预定目标，相继站住了脚跟，为开创整个华北敌后抗战新局面奠定了可靠的基础。
在南方，日军占领北平、天津后，又集中兵力约二十八万人，实行陆海空三军联合作战，加紧对上海、南京地区发动更加猛烈的进攻。国民党当局在这个地区，指挥军队进行了顽强的抵抗。前线官兵表现了可歌可泣的英勇作战精神，在敌军的猛烈炮火下作出了巨大牺牲。日军原以为这次战役很快就可结束，梦想在三个月内灭亡中国，没有料到在上海地区战争就持续了三个月。但是，以这种硬打硬拼式的单纯防御，来对付优势装备的敌军，在战略上是不利的。一九三七年十一月十二日，日军攻陷上海。一个月后，十二月十三日，又占领南京，制造了惨绝人寰的南京大屠杀。这使整个中国战场上的局势发生了重大变化。接着，日军把作战中心北移到津浦铁路一线，企图攻下徐州，打通南北交通线，同华北方面南下的日军会合。他们的打算是：在华北和华中这两支大军会合后，便可以在两个战略方向上作出选择，或者进攻西北，或者南下武汉夺取华中。
毛泽东密切注视着国内整个战局的发展，既对八路军的抗日行动及时作出部署，又对正面战场的作战经常提出积极的建议。当他对日军的战略意图作出准确判断后，一方面向国民党当局提出一个全国战略部署的完整方案，作为建议；另一方面，在中共中央政治局内研究新形势下八路军应该采取的战略方针。
在向国民党当局提出的建议中，毛泽东总结正面战场上军事失利的教训，主张应采取“攻势防御”的方针，把内线防御和外线进攻结合起来。他指出：“如果近百万军队均退至黄河以南、平汉以西之内线，而陇海、平汉尽为敌占，则将形成极大困难。故总的方针，在敌深入进攻条件下，必须部署足够力量于外线，方能配合内线主力作战，增加敌人困难，减少自己困难，造成有利于持久战之军事政治形势。”⒁建议中，毛泽东还对国民党军队的部署提出具体意见。但是，蒋介石同以往多次的情况一样，没有采纳毛泽东提出的这些建议。
对八路军的战略方针，毛泽东认为，在武汉、广州等大城市可能失守的情况下，为了有力地打击日本侵略军，应该在敌后更广泛地发展游击战争，建立起更多能够独立作战的抗日根据地，形成“长期抗战的重要战略支点”。他曾设想，以山西区、鄂豫皖区、苏浙皖赣边区、陕甘区、鄂豫陕边区、湘鄂赣边区等六处为主要战略支点，而以苏鲁边区、冀南区、热冀边区、大青山脉区辅助之。“三个主力师位置大体上应预拟一个位于鄂豫皖区，一个位于鄂豫陕区，一个位于陕甘区，即两个在内线一个在外线。”⒂以后，由于战局的变化，他的具体设想有了改变。但他的基本思路不仅继续得到坚持，并且变得更明晰了。
一九三八年二月二十八日，毛泽东在政治局会议上进一步阐述他关于迅速展开兵力、建立多处能独立作战的根据地的基本设想。他说：日军的战略企图如果实现，“将造成中国割断为许多块”，根据苏区时期的经验，要形成许多独立的作战区域来坚持长期的抗战。他特别举出已在一月份建立的晋察冀根据地作为例证，说明：“聂荣臻是典型的区域”⒃。
对八路军的具体行动，毛泽东认为应该依战争形势的发展分两步走：目前阶段，“在不被敌根本隔断条件下，我军均应在敌后配合友军坚决作战，有效地消灭与削弱敌人，发动广泛抗日运动，如此方能钳制与阻碍敌向潼关、西安与陕北之进攻。只要无被隔断危险，决不应过早渡过河来，更不应不顾蒋令不顾友军渡过河来。为了保障将来转移便利，必须巩固吕梁山脉之转移枢纽，并布置太岳山王屋山（朱瑞处）工作。”毛泽东考虑问题，总是把立足点放在对局势发展作出最严重的估计上面，这样才能做到有备而无患。因此，他提出，在将来阶段，“即敌大举进攻潼关、西安、武胜关、武汉及陕北时，在取得蒋、阎、卫同意后，八路军主力及其他国军主力，应渡过河西、河南，为保卫西北保卫武汉而战，而留适当兵力位于山西各区，继续坚持游击战。”毛泽东指出：以上“是政治局战略决定之基本精神”⒄。
三月二十三日，中共中央召开常委会，再次研究八路军在华北的工作。毛泽东在会上根据坚持长期作战的要求，又提出在各区域建立新的游击兵团的主张。他说：“八路军主力移动后的部署，现在就要准备，应在各区域建立游击兵团。”⒅为了加强党对华北工作的领导，毛泽东建议原在北方局的刘少奇留在中央以指导华北工作。⒆二十四日，毛泽东和刘少奇致电八路军各部，提出组织游击兵团的具体任务。电报指出：为了在八路军主力转移至其他地区后，我党仍能在统一战线中有力的坚持与领导华北抗战，必须立即组织以八路军名义出现的游击兵团。⒇具体部署是：在晋西北，除宋时轮支队外，再组织四个支队；在晋西南组织三个支队；在晋东南组织七个支队；在平汉路以东组织若干支队。各支队至少有一千人左右，以八路军有战斗经验的主力一二个连作基础，由地方游击队及新兵编成。这种以八路军主力连队为骨干、吸收大批新战士以组成若干新支队的做法，是适应全民族抗日战争开始后有可能在敌后迅速打开新局面的实际情况而提出的新的主张。它使八路军的队伍能迅速壮大，而又能保持相当的战斗力，收到了很好的效果。
一九三八年春，日军采取南北对进的方针夹击徐州，尽力打通津浦铁路。为了执行这一计划，华北日军主力被抽调南下，造成河北、出东等平原地区兵力空虚，为已经在山区站稳了脚跟的八路军向华北敌后更广阔的地域发展带来了机会。徐州地区正面战场在李宗仁指挥下进行的英勇抗击，对华北敌后战场的发展也起了重要的支持作用。
毛泽东十分善于抓住机遇。他立刻调整部署，作出从华北山地进入到平原地区开展游击战争的重大决策。
从山地来到平原，各方面的条件都发生重大变化，决不是轻而易举的事情。许多人一时难以适应这种变化，对能不能在平原地区发展游击战争还抱有怀疑。徐向前回忆道：“大家脑子里有问号。因为从红军时代起，我们就是靠山起家、靠山吃饭的。在平原地区搞游击战争，干部缺乏经验，信心不足。”(21)
对这个问题，毛泽东在一九二八年春作出这个新的重大决策前早有考虑。他在洛川会议上提出独立自主的山地游击战的战略方针时，就说明这个方针包含着在平原发展游击战争；并在发展山地游击战的同时，密切注意八路军在前线探索开展平原游击战的实践经验。
促使毛泽东较早考虑这个问题的原因主要有两个。一是他意识到日军的深入进攻将带来游击战争的广泛发展，特别是备受日本侵略军屠杀和蹂躏的沦陷区（包括平原地区）同胞迫切期待着能领导他们保卫家园的抗日军队的到来，八路军走出山区伸向平原是必然趋势；二是他看到山区地形条件虽对发展游击战争有利，但资源、人力毕竟有限，平原地形条件虽不如山区，但地域广阔、人口稠密、资源丰富、交通发达，只要依靠当地民众的支持是完全可以得到发展的，这对扩大抗日力量有极大好处。
但这种设想必须经过实践的检验，决不能在没有任何实践经验的情况下轻率地在战略行动上作出重大决策。这种实践经验，是一九三七年和一九三八年之交在冀中、冀东、山东等地区陆续取得的。
一九三七年十二月中旬，晋察冀边区反围攻斗争正在进行时，毛泽东从聂荣臻来电中得知冀中平原日军兵力空虚(22)。他立刻同彭德怀致电朱德、任弼时，提出由第一二九师和聂荣臻部各派一个支队到平汉铁路以东的平原地区游击。由于当时在这方面还缺乏经验，电报中十分慎重地说明这只是试探性的游击作战，任务是：一、侦察情况；二、扩大抗日统一战线，发动民众与组织游击队；三、破坏伪组织；四、收集武器，扩大自身。电报要求“两支队出去须十分谨慎、周密、灵活，根据情况灵活地决定自己行动”(23)。这个指示很快传达下去。为了统一部队的认识，聂荣臻等组织受命部队集中讨论这次行动的意义。那时，共产党员吕正操已在十月间率领驻在冀中的原东北军五十三军一个团，提出“北上抗日，到敌后打游击”的口号，脱离原建制，改编为人民自卫军。他们经过整训后，同冀中地区党组织领导下的抗日武装相结合，开辟了平原地区的第一块敌后抗日根据地——冀中根据地。他们在冀中站住了脚跟，而且建立了区党委、军区和行政主任公署。冀中地区的实践为其他平原地区开展游击战争提供了很有价值的经验。
冀东平原也是毛泽东较早注意到的。在洛川会议上，毛泽东就建议“红军可以一部于敌后的冀东，以雾灵山为根据地进行游击战争”(24)。一九三八年二月八日，中共中央召开常委会议讨论冀东工作，毛泽东进一步阐述了冀东工作的重要性，建议派杨成武去发展新的游击区域。(25)第二天，毛泽东致电八路军总部，强调：“雾灵山为中心之区域有扩大发展前途，但是独立作战区域，派去部队须较精干，且不宜过少，军政党领导人员需有独立应付新环境之能力，出发前需作充分准备。”(26)
这年四月，中共山东省委书记黎玉到延安。中央听取黎玉关于山东工作的报告。黎玉报告后，毛泽东立刻作出“那边游击战争大可发展”的结论。中共中央要求山东省委进一步公开地大胆地发展抗日武装斗争。并决定由罗炳辉去负军事总责。(27)
正是有了在冀中等平原地区发展游击战争的初步尝试中取得的成功经验，使毛泽东和中共中央在华北日军主力南下进攻徐州、华北兵力空虚的形势下，有可能果断地作出向河北、山东平原地区大量发展游击战争的重大决策。
一九三八年四月二十一日，毛泽东同张闻天、刘少奇向八路军总部发出具有战略意义的指示：“党与八路军部队在河北、山东平原地区，应坚决采取尽量广大发展游击战争的方针，尽量发动最广大的群众走上公开的武装抗日斗争。”指示根据已有的经验和当前实际情况，具体地规定：
“应即在河北、山东平原划分若干游击分区，并在各区成立游击司令部，有计划地有系统地去普遍发展游击战争，并广泛地组织不脱离生产的自卫军。”“在收复的地区应即建立政府，设法多少恢复当地的抗日秩序，这些政府由上级或司令部委任，或由民众团体推选，都跟随一个游击队行动，发布简单的布告与法令，组织民众抗日斗争，镇压汉奸，保护民众利益，帮助部队筹措给养等。”(28)
第二天，在山西前方的八路军总部根据这个指示精神，立刻电令第一二九师主力和第一一五师三四四旅一部迅速从太行山区向冀南、豫北平原及铁路沿线展开。不久，又令宋时轮、邓华两支队组成八路军第四纵队挺进冀东、热南、察东北创造抗日根据地。这样，抗日游击战争在华北平原上逐步发展起来。
