11月26日，刚到辽西不久的新四军第3师师长黄克诚在给中央军委的一封电报上说：
“部队50多天行军，极疲劳。因自华中沿途动员，均说坐火车、汽车及回到东北装备等，现遇到极为困难之情况，无党，无群众，无政府，无粮食，无经费，无医药，无衣服、鞋袜等，部队士气受到极大影响。”
就在11月26日这一天，国民党部队占领锦州，夺取了辽西走廊，打开了进入东北的大门。
11月28日，中共中央致电东北局说：
近两个月来我在东北虽有极大发展，但我主力初到，且甚疲劳，不能进行决战，而国民党已乘虚突入，占领锦州，且将进占沈阳等地。又东北问题已引起中美苏严重的外交纠纷，苏联由于条约限制，长春铁路沿线各大城市将交蒋介石接收，我企图独占东北无此可能，但应力争我在东北之一定地位。长春铁路沿线及东北各大城市我应力求插足之外，东满、南满、北满、西满之广大乡村及中小城市与次要铁路，我应力求控制。目前你们应以控制长春路以外之中小城市、次要铁路及广大乡村为工作重心。在长春路沿线各大城市以及营口、锦州、吉林、龙江、安东等城市，则需准备被国民党军队占驻，我需作撤退准备，目前尽可能抓一把，并布置秘密工作及群众工作的基础，但工作重心不要放在这些城市中。东北局应本上述方针速作部署。但林彪在北宁路附近，罗、萧在东满均各须组织一支野战军，作为机动突击力量。
上项具体部署，由东北局及林彪决定电告。
11 月29 日，彭真在本溪主持召开东北局会议，根据中央28 日来电作出东北局关于今后新方针的指示，他说：
“目前我党已无独占东北之可能，必须改变计划。在过去的情况下，我们把主力干部和工作重心放在南满及长春路沿线各大城市及其附近，是正确的。现在由于情况变化，必须把工作重心放在南满、北满、东满、西满，即放在沈阳至哈尔滨一线之长春路两侧的广大地区中，以中小城市及次要铁路线为中心，背靠着苏联、朝鲜、外蒙、热河，创造强大的根据地，面向长春路及沈阳附近，长春、哈尔滨等大城市，在长春路沿线创造战场，包围沈阳、长春及哈尔滨等大城市，以便在苏军撤退时与国民党争夺这些大城市。”
1945年12月1日，云南昆明国民党当局制造了骇人听闻的“一二·一”惨案。
这一惨案的起因是因为在11月25日晚，昆明几所大学的学生自治会在西南联合大学举行时事报告晚会，到会者多达6000多人，吴晗、周新民、闻一多参加了晚会，钱端升、伍启元、费孝通、潘大逵4位教授就和平民主、联合政府等问题作了讲演。演说正进行时，包围会场的国民党军队突然用冲锋枪、机关枪、小钢炮对会场上空射击，进行恐吓。第二天，昆明3万学生为反对内战和抗议军警暴行宣布总罢课，提出立即停止内战、撤退驻华美军、保障人民民主权利、建立民主的联合政府等口号。学生组织了100多个宣传队上街宣传，遭到国民党特务的殴打和追捕，许多学生受伤。12月1日，大批国民党特务和军人分别围攻西南联大和云南大学等校，毒打学生和教师，并向学生集中的地方投掷手榴弹，炸死西南联大学生潘琰、李鲁连，昆华工校学生张华昌，南菁中学青年教师于再4人，重伤29人，轻伤30多人，造成了震惊全国的“一二一惨案”。
惨案发生后，昆明3万多师生立即掀起更大规模的反内战、争民主运动。在继续坚持罢课的同时，每天出动100多个宣传队到街头、工厂和郊区农村宣传。从12月2日起，昆明为4烈士举行公祭，一个半月中，参加公祭的各界人士有15万人，近700个团体；全国各地学生也纷纷举行集会游行，声援昆明学生的正义斗争，有力地打击了国民党反动派的气焰，迫使国民党“公审”并枪决了杀害学生的凶手，并免去了国民党云南省党部主任委员、代理省主席李宗黄的职务。
12月4日，林彪向中央军委转发了杨国夫的一封电报，电文是这样写的：
中央军委：
国夫电转如下：我师自渤海海陆行进，又在山海关坚持半月之久外，后又运动防御，每旅皆有战斗伤亡，减员2000之多，现部队干部情绪低，战士带枪逃亡者甚多（仅昨夜连跑28人带枪9支）。原因：部队自出关来，未领分文款项，服装不能解决，生活极端困难。目前部队亟需整顿与补充。
林 支转
12月7日，刘少奇等为中共中央起草给东北局的电报，电文中写道：
第一由于目前国际条件不够，第二由于我在东北还有各种缺点，我企图独占东北，特别是独占东北一切大城市已经是肯定的不可能，因为苏联为了照顾与美国的关系，不能完全拒绝蒋军进入东北和接收大城市，我亦不可阻止蒋军进入东北，即使在苏军撤退后我们消灭进入东北之蒋军占领东北大城市，美军还有可能进入东北。因此我们目前不应以争夺沈阳、长春为目标来布置一切工作，而应以控制长春路两侧地区建立根据地，利用冬季整训15万野战军，建立20万地方武装，以准备明年春天的大决战为目标来布置一切工作，这是一个工作方针问题，望你们迅速考虑成熟，加以确定，否则动摇不定，妨害工作，丧失时机。
……请你们注意目前事实：杜聿明两个军由山海关打到锦州几乎未遇严重抵抗，我之东北新部队还不能作战，黄、梁、杨国夫等部因疲劳没有地方群众配合及各种困难，如不经休整准备，亦几乎不能作战；阻断北宁路及大量歼灭顽军暂时是不可能的。林彪2日电部署以旅为单位分散打土匪、做群众工作是对的。因此目前与顽军作战，我们一切条件都不够。但我们必须利用东北一切对我有利的条件，迅速准备，以便明春能够进行胜利的决战。
必须派必要的老部队和干部去加强长春铁路两边深远后方的开辟工作，建立后方，建立工业，组织与训练军队，开办学校，以便能够源源供给前线，有如汉高祖之汉中。只有这一计划的成功，我在东北的斗争才能立于不败之地，并能迟早争取胜利。你们部队和干部应该更高度地分散到内地去建立工作。看到现在，还要看到将来。看到顺利的情况，还要看到困难的情况。你们应抓住现在有利的时机以发展力量，同时建立巩固的后方根据地以准备将来。
12月8日，彭真起草东北局给林彪、陈云、高岗、吕正操、李富春并报中共中央的电报，电文中还说：
“我们独占东北目前已不可能，沿长春路各大城市均为国民党所接收。我在北宁线作战，因主力初到，已不可能阻止国民党军队沿北宁路之前进。因此，我们同顽军的斗争应有长期的准备。同时，为了解决目前主力没有后方与广大的阵地作依托之困难，以及加强新编兵团之作战指挥能力起见，为了使军区有有力之基干部队及县区武装，使我们既可迅速创造根据地，又有机动之野战兵团，我们必须迅速适当地配制力量，把主力与各新成立之兵团合并指挥单位，组成野战兵团，并成立军区基干兵团及县的武装，划分地区统一施政建设，创造广大的阵地，以造成我军与顽军战、和之有利条件，这已成为目前的紧急任务。因此，提出以下部署：
一、以黄克诚师与李运昌部合并指挥单位，担负山海关至锦州大凌河以西沿北宁线之作战，并由李、黄负责另组成一地方性之基于兵团，以共同创造辽热边根据地。
二、暂以梁、罗、杨3师组成一纵队，与李、黄均直接归林指挥。以吕、李组成之后方为后方，担负由大凌河以东至奉天沿北宁线之作战，并协助创造辽西根据地，此一部队将留作为作战重点转移之机动力量。
三、邓克明旅、赵承金旅与24旅直属于吕、李指挥，除参加沿北宁线作战外，首先集中力量解决新民、彰武、法库之土匪，并担负掩护根据地工作之开展。
四、最近登陆之罗舜初部（约14000人），将布置于沈阳以南，辽阳以西地区（包括辽阳、鞍山），与程、曾、唐部合并指挥单位，担负沈阳东北铁岭、清源线以南，沈阳以南辽河以东广大地区之作战，形成3面包围沈阳之局面，创造以奉安线为基线控制大块山区及中小城市之根据地。保安3旅即作为该区域之地方基干兵团。
五、万毅部与聂、张部合并，359旅与周保中部合并，除留相当数量建立地方基干外，组成两个纵队（至少5个旅），统归高、陈指挥，并适当布置开展东北满之根据地（包括吉林）。
六、萧华部（包括吴克华部）除就现划定地区创造安东省大块山区根据地、并以适当的力量控制安东至普兰店之线、确保各海口外，应加强海城至营口线之机动作战力量，准备向北及其东北之机动作战。
七、北满、西满各军区之划分，地方部队之组成及作战重点之确立，请高、陈、吕、李合并具体部署并电告我。
八、各军区必须以大力建设地方武装，并得从各野战兵团中抽出个别连队作骨干。在没有野战兵团之新开辟或偏僻地方，军区一级尤其必须设法培养出地方基干兵团，以肃清当地之成股的反动武装。
九、以上之部署请中央指示，并望林、高、陈、吕、李提出意见，以便立即实施。
12月11日，林彪在给东北局、吕正操、李运昌并报中共中央的电报上说：
“老百姓说：八路军和中央军都是为老百姓的，彼此不打好了，又认为国民党是中央，旧政权，旧武装人员，皆盼望找国民党接头。”
12月12日，毛泽东为中央、军委起草了《关于粉碎国民党军大规模军事进攻的指示》，并批示：“发晋冀鲁豫中央局（太行）、华东局山东（前方及后方两处）、晋察冀中央局、晋绥分局并贺李聂、热河分局、中原局（5师）、东北局、冀东、太岳、冀鲁豫、林彪、杨苏（贺李聂，杨苏，指贺龙、李井泉、聂荣臻，杨得志、苏振华——笔者注）。”：
一、国民党正以强大兵力布置进攻解放区，已到进攻准备位置者，计有44个军，另有若干个独立师；尚在战略开进中者计有10个军。除伪军及独立师外，共有54个军。其中有3个军对陕甘宁边区，5个军对东北，5个军对豫鄂李先念区，实际进攻华北、苏北者还有41个军及若干个独立师，并准备空军广泛使用，企图控制所有铁道线和沿线城市，分割我解放区使我处于不利情况下，来逼迫我接受他的苛刻条件，这一反民主、反人民、反和平的大规模军事进攻，即将爆发。不粉碎国民党军这一严重的反革命军事进攻，中国的和平民主即很难实现。为了和平、民主，为了人民利益，我们必须紧急动员起来，作一切有效的准备，粉碎国民党空前大规模的军事进攻，为保卫解放区、保卫民主、保卫人民既得利益而奋战，为争取和平民主新中国而奋战。
二、为贯彻和平民主的方针，为揭发国民党发动内战的罪行，必须在全党、全军中，各机关、学校、民众团体中广泛开展反内战运动，发动广泛深入的民主讨论，使解放区每个人民，尤其是八路军、新四军全体指战员，深切了解发动内战者是谁，从历史事实说明：国民党一贯的内战反动政策，在抗战中消极等待胜利，且无数次发动内战，八路军、新四军处在敌后毫无接济，坚持8年艰苦抗战；但在抗战胜利时，又不要八路军、新四军受降与进入大城市，不承认人民流血换来的解放区，不缴敌伪武装，反而集中强大兵力，使用租借物资，联合敌伪军进攻解放区，借外力并联合敌伪屠杀中国人民，这是完全没有理由的。
三、国民党反动头子，贪污腐化发国难财，弄得人民饥寒交迫，士兵受冻挨饿，不死于抗日而死于内战；应抓紧国民党一切罪恶行为与铁的事实，坚持自己和平民主立场，向国民党军有系统的、猛烈的开展政治攻势，与争取杂牌、中间实力联系起来，号召他们反内战的起义，逃跑回家和到解放区来，参加和平民主的新中国事业。
四、顽军在平汉、上党两役惨败教训后，今后可能避免冒进。且其主力进攻方面是平汉、津浦两线，次要方面是同蒲、平绥、北宁各线。地形平坦，多大村落，这一自然条件比较有利于顽军作战，因其素质是火力强、战斗力弱（但不是一击即溃）。平原易侦察、警戒、连络与发扬火力，村落易变为堡垒，且便于大兵团行动。但他有许多不利条件：如后方不巩固，进攻的41个军中还需相当大的兵力担任守备，且因待遇不公，杂牌不满，纪律败坏，人民反对，补给困难，兵心不固，南人北地，地理民情不熟。而我则有广大解放区与万万以上民众作依靠，百万主力军与地方军以逸待劳，二百万以上民兵协助，补给方便等有利条件；只要我有团结一致的决心，有很好的指导和准备，我便能粉碎其进攻。然而我装备差，火力弱，不大熟习大兵团正规战，战术素养不强。为克服我这些弱点，必须提高战术，加强相互间、步炮间的协同教育，尤其夜间战与村落战的练习，在平汉、津浦线我主力兵团更须特别注意，并须尽可能争取时间对主力兵团整训补充，建设必要的后方工作、军区工作，作长期打算。
五、为了粉碎国民党军这次严重地大规模地军事进攻，必须取得各方面工作的有效配合，尤其地方兵团、游击队、武工队、民兵等的密切配合。除对他们一般的政治动员与军事训练外，还须着重于普遍地破袭爆炸教育。各主力兵团、军区司令部、政治部要认真去注意这一工作。准备顽军全面的大举进攻时，进行一次统一地全面地有组织有计划地大破袭（如百团大战时之一致协同动作，时间另行电知），将所有铁道、公路、桥梁、电线、仓库、飞机场等给以广泛地摧毁，使一切交通动脉在同一时间断绝。为完成这一任务的技术准备，各局必须通令各部队、各军区认真准备，如炸药、工具、侦察、分工、组织等。忽视这些具体工作的进行，即是空谈，并须在来年1月中旬准备完毕。同时，也不应因准备大破袭，而妨害或放弃现在的破袭。
六、动员群众帮助运输粮食、弹药、救护伤员外，在预定顽军可能进攻地区，适当时期进行空舍清野，广泛埋雷爆炸，把抗战中许多宝贵经验集中起来，普遍发扬。从反顽进攻中教育锻炼广大人民，提高他们的政治觉悟，使他们了解到战争同切身利益是一致的。
全党、全军同志，紧张起来：粉碎国民党军的进攻!
中央 军委
12月14日，林彪对东北局的工作极为不满，他在给东北局及李运昌、吕正操的一封电报上说：
“在东北新成立的十多个旅，成份皆极坏，皆缺乏政治认识，流氓、土匪、宪兵、伪军甚多，真正的工农成份，亦被带坏。这些部队所见之李运昌部（3个旅），亦无战斗力，对群众纪律极坏，不但不能发动群众，反而造成群众对我不满，不但不能消灭敌人，反而助长敌人士气，不但不能打土匪，且受土匪勾引。”
