一九四0年下半年，毛泽东从对国内外局势的分析出发，一再向党内发出警告：要有足够的精神准备，来应付突然发生的事变，应付最危险最黑暗局面的到来。这种危险果然很快就出现了，那就是国民党顽固派在一九四一年一月制造的震惊中外的皖南事变。同一年前那次反共高潮不同，这时斗争的焦点已从华北转移到华中。
位于黄河和长江之间的华中地区，处在十分重要的战略地位。它是连结八路军和新四军之间的枢纽，是经济文化比较发达的地方。当日本侵略军占领华中地区以后，在敌后同样有着一大片可以发展抗日游击战争的广阔空间，这里的人民同样热切地期望有人能领导并组织他们起来打击侵略者。
毛泽东在华北敌后抗战的战略展开大体完成后，很快就把眼光投射到这块重要地区上来。他在中共六届六中全会就提出“巩固华北，发展华中”的任务。他说：“为了策应正面主力军的战斗，为了准备转入新阶段，应把敌后游击战争大体分为两种地区。一种是游击战争充分发展了的地区如华北，主要方针是巩固已经建立了的基础，以准备新阶段中能够战胜敌之残酷进攻，坚持根据地。又一种是游击战争尚未充分发展，或正开始发展的地区，如华中一带，主要方针是迅速地发展游击战争，以免敌人回师时游击战争发展的困难。”他强调：“现在就应该准备这一形势的到来。”①会后，周恩来在一九三九年春来到皖南新四军军部，帮助他们确定了“向南巩固、向东作战、向北发展”的正确方针。一九三九年十二月，中共中央中原局书记刘少奇到华中敌后，负责指导华中工作。
新四军向华中发展，面对着和八路军向华北敌后发展时不同的许多新的困难。首先，新四军是抗战开始后由原先分散在南方八省十四个地区（不包括琼崖红军游击队）的红军游击队改编而成的，指挥系统以前并不统一，武器装备和军事训练也比八路军差，需要经过整编训练，再开赴前方作战。其次，华中大部分是平原、湖沼、水网，地势不利于游击战争的初期发展。再次，新四军组建比较晚。军部在一九三七年十二月二十五日才成立。一九三八年二月，军部命令江南各游击队到皖南歙县的岩寺集中，江北各游击队分别在湖北黄安七里坪和河南确山竹沟集中。当他们进行整编训练后准备开赴华中敌后时，华中敌后的政治形势已比八路军初入华北时要复杂得多，新四军不仅要同日军作战，而且要时刻防备国民党顽固派从背后来的袭击。刘少奇曾叙述过这种情况：“由于敌人的进攻，国民党最初对敌后的形势估计得过分严重，他们惊慌失措，退却逃跑。那时敌后是空虚的。到了这时候，国民党逐渐了解了敌后的具体情形，又看到我们在华北敌后的大发展，它对于敌后的观念有了改变，觉得敌后还是可以经营的。国民党最初是不愿到敌后去的，而指令我们到敌后去抗战，他们自己站在后方。然而在此时，他们就大胆、积极地向敌后伸展，恢复他们在敌后的统治，并严格限制与排挤我们。”②
当时主持新四军工作的中共中央东南局书记项英，在坚持南方三年游击战争和组建新四军的工作中是有功绩的。但他有一个很大的弱点：缺乏远大的战略眼光，犹豫不决，优柔寡断。他过分夸大了面对的这些困难，举棋不定，贻误了新四军向华中敌后发展的最好时机。
一九四0年初，新四军的兵力主要分布在三个地区：叶挺、项英率新四军军部和第三支队驻在皖南；陈毅、粟裕率新四军第一、二支队开辟苏南根据地后成立江南指挥部；张云逸率新四军第四支队开辟皖东根据地后成立江北指挥部。
这时，最迫切需要解决的问题是：新四军的战略发展方向应该放在哪里？对这个问题，有着两种不同意见。刘少奇到中原后向中共中央建议：抽调八路军一部南下，而在江南的新四军渡江北上，大力发展苏北。项英则认为：华中的南部各省在政治上和群众基础上都对我有利，北部的发展也必须有南部配合，况且驻皖南的部队要北渡不但是困难的，而且是危险的。因此，他主张：努力发展和增强皖浙赣等地的工作。
面对这样两种意见，毛泽东、洛甫、王稼祥等在一月十八日举行中央书记处会议，经过研究，决定支持刘少奇的意见。十九日，王稼祥起草了中央书记处致项英并东南局电，指出：“新四军向北发展的方针，六中全会早已共同确定，后来周恩来到新四军时，又商得向南巩固，向东作战，向北发展的一致意见。华中是我们目前在全国最好发展的区域，在华中可以发展（彭雪枫部由三连人发展到十二个团，李先念部几百人发展到九千人），而大江以南新四军受到友军十余师的威胁和限制的时候，我们曾主张从江南再调一个到二个团来江北，以便大大的发展华中力量。”“由江南抽兵到皖南，请考虑，因为我们觉得似乎皖南发展较难，江南发展较易，江南陈毅同志处应努力向苏北发展。”③十天后，毛泽东和王稼祥又致电项英、叶挺，强调“你们主要出路在江北，虽已失去良机，但仍非力争江北不可”，并要求他们“须秘密准备多数渡江，为紧急时用”。④根据这个要求，新四军江北部队立刻抓紧时机向皖东敌后发展，到三月间就从原来的五千人发展到一万五千人左右，为向苏北发展开辟了道路。
新四军刚取得一点发展，蒋介石立刻命令国民党第三战区司令长官顾祝同，第五战区副司令长官、桂系将领李品仙，第三十一集团军总司令汤恩伯，苏鲁战区副总司令韩德勤等部向江北新四军进攻。这是国民党顽固派企图在华中发动新的反共高潮的信号。
面对这种严峻局势，毛泽东立即发出“磨擦中心将移至华中”的警告，并且及时作出如下部署：“以淮河淮南铁路为界，在此线以西避免武装斗争，在此线以东地区则应坚决控制在我手中。”“将来八路军到达华中后，则应坚决争取全部苏北在我手中，陈毅部队立即应当向苏北发展。”他提醒处在国民党军队三面包围下的皖南新四军军部：“顽方有可能利用其优势兵力向新四军军部地区进攻，因此军部及皖南部队应预先有所准备，以免遭袭击，万不得已时可向苏南陈支队靠拢，再向苏北转移。”⑤四月一日，毛泽东又为中共中央和中央军委起草电报，要求八路军立即抽调四万至五万人的兵力，在三个月内外到达华中，增援新四军，创建新的敌后根据地。
遵照毛泽东的部署，江北的新四军以劝告和争取的态度暂时制止了桂军的东进，同时在军事上击退了苏北方面韩德勤的进攻。
四月初，蒋介石要求朱德、周恩来赴重庆谈判华中问题，顾祝同也邀请新四军政治部主任袁国平赴上饶商讨新四军的活动区域。毛泽东已经清醒地看到：“目前局势相当严重，蒋介石似已下了这样的决心，即是挂抗日的招牌，做剿共的实际。”⑥但从大局出发，他仍同意周恩来去重庆通过谈判来力争时局好转。同时，他又起草给彭德怀、黄克诚、刘少奇等的电报说：蒋介石“与我谈判条件，欲把我八路军、新四军统统纳入黄河以北，划定黄河以北为我两军防区的企图。但第一，华北敌占领区日益扩大，我之斗争日益艰苦，不入华中不能生存。第二，在可能的全国性突变时，我军决不能限死黄河以北而不入中原。故华中为我最重要的生命线。第三，此次蒋令韩德勤、李品仙、李宗仁、卫立煌及所有鄂豫皖苏各军向我新四军进攻，衅自彼开，故我仍应乘此时机派必要军力南下。”⑦
这时，蒋介石已打算将军事进攻的重点从江北移到江南。他们分析江南新四军的情况后认为：“叶、项在皖南，如瓮中之鳖，手到擒来；陈、粟在苏南，如海滨之鱼，稍纵即逝”⑧。因此，顾祝同在谈判中多次提出要江北新四军全部南调，以便切断新四军和八路军会合的可能，并使他们集中到苏南狭小地区后再加消灭。
对国民党的这种企图，毛泽东已有察觉，他认为，新四军在苏北有力地打击韩德勤部的进攻后，顾祝同一定会对皖南、江南的新四军采取加紧压迫的手段。他最担心的是皖南的情况，因为停留在皖南的新四军军部，北面是受到日本军舰严密封锁的长江，东、南、西三面都有国民党的重兵，随时有被突然袭击的可能。他致电项英，询问新四军“军部及皖南部队被某方袭击时，是否有冲出包围避免重大损失的办法？其办法以向南打游击为有利，还是以向东会合陈毅为有利？渡江向北是否已绝对不可能？”⑨等问题。稍后又电告项英：“顾（祝同）有对皖南江南我军采取压迫手段之可能，望项准备应付办法，唯决不可先动手，应取自卫原则为有利。”⑩
江南的新四军正处于险境之中，这已是十分清楚的事实。但对如何走出险境，项英同陈毅、粟裕之间又出现不同意见。项英认为：“江北部队不南调，冲突仍不免，全国局势日益恶化”，主张“江北之叶（飞）、张（道庸）两团全部急返江南，以应大事变”。⑾陈毅、粟裕则认为“皖南地非敌后，处在三战区包围圈中。苏南是我军对日作战和向东向北发展的基地。而且以当时我军的兵力来看，暂难在皖南、苏南两处应敌。为此，我们建议皖南军部率部即向苏南靠拢”。⑿毛泽东和中共中央支持陈、粟的意见。四月二十六日，中央书记处致电项英、陈毅并告刘少奇、张云逸：“皖南军部以速移苏南为宜。”并再次重申一条重要的原则：“在团结抗战时期，我军不应向友党后方行动，而应向战争区域与敌人后方行动。”⒀
局势已日见恶化，而项英的犹豫不决只会使正在恶化的处境更加恶化。五月四日，毛泽东为中共中央起草给东南局及新四军的指示，对项英提出尖锐的批评：
“在一切敌后地区和战争区域，应强调同一性，不应强调特殊性，否则就会是绝大的错误。不论在华北、华中或华南，不论在江北或江南，不论在平原地区、山岳地区或湖沼地区，也不论是八路军、新四军或华南游击队，虽然各有特殊性，但均有同一性，即均有敌人，均在抗战。因此，我们均能够发展，均应该发展。这种发展的方针，中央曾多次给你们指出来了。所谓发展，就是不受国民党的限制，超越国民党所能允许的范围，不要别人委任，不靠上级发饷，独立自主地放手地扩大军队，坚决地建立根据地，在这种根据地上独立自主地发动群众，建立共产党领导的抗日统一战线的政权，向一切敌人占领区域发展。”
“八路军、新四军和华南游击队，在西北、华北、华中、华南愈发展，共产党在全国范围内愈发展，则克服投降危险争取时局好转的可能性愈增加，我党在全国的文章就愈好做。如果采取相反的估计和策略，以为我愈发展，彼愈投降，我愈退让，彼愈抗日，或者以为现在已经是全国分裂的时候，国共合作已经不可能，那就是错误的了。”
“在应付可能的全国性的突然事变的问题上，也只有采取斗争的方针，才能使全党全军在精神上有所准备，在工作上有所布置。否则，就将再犯一九二七年的错误。”⒁
这个指示到达后，陈毅立刻率部北渡长江，挺进苏北，打破了国民党打算消灭在苏南地区的新四军的图谋。但项英仍固执己见，没有东出苏南同陈毅部会合，丧失了转移的时机，对国民党军队可能发动的突然袭击也仍然不作准备，这就使皖南新四军军部陷入愈来愈危险的境地。
这时，国际形势又发生新的重大变化。一九四0年六月五日，德国对法国发动全面进攻。五天后，意大利向英、法正式宣战。在德国军队闪电式的进攻下，同月二十二日，法国贝当政府向德国投降。英军从欧洲大陆退守本土。国际形势的大变动直接影响到中国的抗战。日本企图在英、法无暇东顾之机加紧进攻中国和侵略南洋。七月二十三日，日本大本营发出：“迅速处理支那事变”⒂的命令。
六月二十六日、二十七日两天，中共中央召开政治局会议讨论目前时局问题。毛泽东在会上作报告，透辟地分析了法国投降、英国从欧洲大陆撤退后的国际形势及其对中国抗战的影响。他指出：英、法失败将带来两方面影响。一方面，促进德、意、日扩大战争胜利的贪欲；另一方面，又驱使美、英和法国的残余不得不对抗德、意、日。对中国说来，“从英、美、法方面发动的东方慕尼黑危险，已经不存在了，或至少可以说很大地减少了”。“中国投降危险的主要来源，已由英、美、法移至日、德、意，而日本是策动中国投降的最主要的外来力量”。对国内的阶级关系，他一直主张作好两手的准备：既要警惕国民党顽固派发动突然事变，又要力争时局的好转。这时，他对国内时局的好转抱着比前一时期乐观的态度，认为中国目前的抗战形势是：“一方面投降危险空前的增长了，一方面好转的因素亦增长了”，“总的形势是于抗战有利的”。他还指出能够推动时局好转的两个因素是：共产党力量的发展是迫使国民党主体既不能投降又不能“剿共”的最主要的国内因素；国民党党内与党外存在着广大的中间势力，还保存着更多的积极性，这也是使国民党主体既不能投降又不能“剿共”的一个重要原因。⒃这个分析，同他在三月间提出的“发展进步势力，争取中间势力，孤立顽固势力”的思想是前后一贯的，并且把争取中间势力的问题放在更明显的地位。
根据会议的决定，毛泽东为中共中央起草了抗战三周年纪念对时局宣言，并为《新中华报》撰写了纪念抗战三周年的文章《团结到底》。在这篇文章中，他深情地写道：“中华民族的兴亡，是一切抗日党派的责任，是全国人民的责任，但在我们共产党人看来，我们的责任是更大的。”“共产党员要作抗战的模范，也要作团结的模范。”“抗战的第四周年将是最困难的一年。我们的任务是团结一切抗日力量，反对投降分子，战胜一切困难，坚持全国抗战。”⒄
在形势转变关头，使高级干部正确地掌握党的政策是十分重要的。七月六日，毛泽东在杨家岭中央大礼堂向延安高级干部作《目前形势的特点和党的政策》的报告。他说：“中国处在新时期中，空前困难时期与空前投降危机是快要到来了。”“今后的一年将是异常困难的一年。”但“全国统一投降、统一反共是可能避免的”，“我们的方针即是避免此种可能，逐渐争取好转”。他提出：在反共高潮稍见减退的情况下，对国民党应强调团结；要继续扩大八路军、新四军及抗日游击队，但应“限制在战区、敌后及边区二十三县”；纠正在执行统一战线中的“左”倾错误，但右倾也要反对。毛泽东在分析中间势力还保存抗战积极性时，提醒大家：“中间势力的成分现在比前次更有了新的补充，把国民党中央军的大部分也放在里面了。中间势力观念在党内尚未普遍，这是要注意纠正的”。⒅
他在十三日为这次会议的讨论作总结时，又专门谈了团结和斗争的问题：“我们又强调团结，又强调斗争——对付一切又抗日又反共的顽固派。”“有时强调团结，有时强调斗争——依顽固派的态度是以团结为主还是反共为主而定。”“斗争为了团结——为了延长合作时间。”“不论哪一方面（政治、军事、文化）目前时期都以团结为主。但不论哪一方面都同时又斗争，因为国民党顽固派的反共政策是没有变化的。”“即在目前时期，某些地方，反磨擦斗争还可表现为地方高涨，例如苏北。”⒆
毛泽东自己也积极从事争取中间势力的工作。六月间，他几次会见到延安访问的南洋华侨领袖、南洋华侨筹赈祖国难民总会主席陈嘉庚等，向他们详细介绍国内抗战情况和两党磨擦问题。当年随陈嘉庚一起到延安的庄明理回忆：“陈先生在延安会见了毛主席，心里十分畅快”。“延安之行以及与中共领导人的会见给陈先生留下很好的印象，从此把战胜日寇，祖国抗战必胜的希望寄托在中国共产党的身上。”⒇
然而，形势的发展表明毛泽东对蒋介石态度的估计还是乐观了一些。蒋介石把国际形势中几大力量相互对峙的局面看作他“解决共产党问题”的大好机会。七月一日至八日，国民党召开五届七中全会。十六日，他们提出一个“中央提示案”，要求将陕甘宁边区，改为陕北行政区，归陕西省政府指导；划定八路军、新四军的活动区域限制在冀察两省、鲁西北及晋西北一部，并严令八路军、新四军在一个月内全部开赴上述规定地区。这就使正在进行的国共谈判陷入僵局，中共谈判代表周恩来返回延安。
七月三十日和八月一日、四日、七日、八日，中共中央开了五天会，听取并讨论周恩来关于抗日统一战线工作的报告和南方局工作的报告。会议最后一天，毛泽东作了长篇发言，充分肯定周恩来领导下的南方局工作，特别是统一战线工作有了很大发展，注意了中间势力。中间势力是一个中心问题。他强调今后要更加重视国民党统治区域的工作。他说：“过去中央工作方向偏重军事和战区，过去对南方及日本占领区注意很少，今后政治局须用大力加强这方面。中央今后注意力，第一是国民党统治区域；第二是敌后城市；第三是我们的战区。”(21)中共中央把国民党统治区的工作放在全局中如此重要的地位，在以前很长时间内还没有过。为了推动形势向好的方面发展，中共中央决定，周恩来回到重庆继续同国民党谈判，各根据地在加紧对日本侵略军作战的同时也要做好反磨擦的准备。
从八月二十日起，八路军在华北的正太铁路沿线同时向日军发起大规模的交通破袭战。这次战役，八路军共出动一百0五个团，二十多万人，到十二月上旬基本结束，史称“百团大战”。八路军前后作战一万八千次，毙伤日军二万余人、伪军五千多人，俘虏日军二百多人、伪军一万八千多人，八路军伤亡一万七千多人。
正当八路军在华北同日军浴血苦战时，蒋介石却加紧在华中部署对新四军的进攻。他认为新四军在苏北的力量比较弱，争夺华中可“先从苏北下手，后打皖南”。九月三日起，国民党江苏省政府主席韩德勤所部分两路大举南下，向已由苏南渡江北上的新四军陈毅、粟裕部进攻。新四军多次呼吁韩德勤停止内战，并一再退却。韩德勤自恃兵力远远大于新四军，一再进逼。二十七日，陈毅明确表示：退到黄桥，决不再退，省韩进攻，只有自卫。中共中央这时调黄克诚率八路军第五纵队南下增援。黄桥决战前一天，毛泽东致电周恩来说，我们的方针是“韩不攻陈，黄不攻韩；韩若攻陈，黄必攻韩。望先告何应钦停止韩之行动，否则八路军不能坐视”。(22)十月四日，韩德勤以多于新四军守军一倍的兵力向黄桥发动总攻。新四军在陈毅、粟裕指挥下，经过四天激战，歼灭韩部主力一万一千人。接着，新四军请曾任江苏省长的苏北著名爱国人士韩国钧到韩德勤处斡旋，却遭到拒绝。韩国钧回来气愤地说：“和平无望！你们还是赶快回去准备自卫吧！”(23)国民党顽固派这次进攻黄桥的惨败完全是他们自己造成的。刘少奇后来在总结时说：“很明白，如果顽固派在我们的任何一次和平提议之后，停止进攻，那他们也不会弄到那种地步的。”(24)
黄桥战役后，新四军在苏北敌后站稳了脚跟。十月十日，八路军第五纵队南下的先头部队同新四军北上的先头部队会师，打通了华北和华中联系的通道。黄克诚在《自述》中写道：“黄桥决战的胜利和八路军南下与新四军会师，为确立我党我军在华中敌后抗战的领导地位奠定了基础，并对以后抗战形势的发展有重大影响。”(25)中共中央随即决定由陈毅统一苏北军事指挥，刘少奇在苏北与陈毅会合后布置一切，毛泽东十分重视苏北抗日民主根据地的建设，作了一系列的重要指示。由于江浙是中国民族资产阶级的中心地区，因此，毛泽东在十月十四日发来的电报中就特别强调争取民族资产阶级的问题。他指出：“苏北根据地的工作对全国有重大政治影响，而对民族资产阶级的正确政策，成为我们建立苏北模范抗日根据地的中心问题之一。”(26)
十月十九日，国民党方面由何应钦、白崇禧以正副参谋总长名义发出致朱德、彭德怀、叶挺的电报，要求八路军、新四军在收到电报的一个月内全部开到黄河以北，并从已有的五十万人缩编为十万人。这封被称作“皓电”的电报，是国民党发动更大规模反共高潮的开端。
十月二十四日，毛泽东收到周恩来从重庆发来的电报，对形势作出这样的判断：目前国民党方面的种种情况“均证明反共高潮是在着着上升，何白十九日电是表示了国方决心”。“如果国际形势更利于英美派，局部‘剿共’会进入全面反共。”(27)毛泽东指出：“如何有步骤有计划有秩序地冲破这一严重局面，这就是今天我们要解决的问题。”(28)
蒋介石为什么要选择这个时候发动新的更大规模的反共高潮呢？这同剧烈变动着的国际形势有关。九月间，德、意、日在柏林签定三国军事同盟条约，英、美也签定协定，两大集团的斗争更加激烈，都想拉蒋介石加入他们的联盟。苏联也正在继续援助国民党政府。这种局面使蒋介石得意忘形。毛泽东认为：“蒋介石现在是待价而沽，一方面准备加入英美同盟，一方面也准备加入德意日同盟。”(29)他判断，无论哪一种局面出现，国共之间的严重斗争都是不可免的。新四军在苏北的胜利，也促使蒋介石更急切地要向皖南的新四军军部采取报复行动。
当时，中共中央对蒋介石准备投降的危险是估计得比较严重的。十月二十一日，中共中央政治局召开临时会议，讨论形势。会议认为，时局有由小风波转到大风波的可能，党的工作布置应放在准备整个东方大黑暗的基点上。毛泽东在致一些主要地区负责人的电报中强调：“我们应估计到最困难、最危险、最黑暗的可能性，并把这种情况当作一切布置的出发点”。“总之，我们要准备对付一切情况，任何一种情况我们都要有办法。”(30)
对举国瞩目的“皓电”，中共中央没有匆忙地作出答复，而是反复磋商，权衡各方面的利弊得失。毛泽东对处理这个问题的态度特别慎重，因为：一方面，他认为时局还在变化中，蒋介石现在仍是动摇的，“全面反共的决心也不容易下”(31)；另一方面，他考虑到“皓电是哀的美敦书”，（引者注：哀的美敦书即最后通牒。）对这个问题如果操切从事，可能导致同国民党决裂，“此次决裂即有和大资产阶级永久决裂之可能，故政治措词容易，军事部署困难”。(32)
由于考虑到可能出现最危险最黑暗的局面，毛泽东曾设想过两种方案：一种是政治上进攻、军事上防御，也就是只在反共军队进到八路军、新四军的根据地时再反击，八路军、新四军不打入它的后方；另一种是政治和军事上同时进攻。毛泽东认为这两种方案各有利弊，采用前一种方案，政治上占上风，但军事上将被国民党构筑的纵深封锁线围困，将来出不去而受日、蒋两军严重夹击，危险也是很大的。采用后一种方案，军事上能制机先，不被封死，但是，人民不了解，政治上不利。究竟采取哪一种方案？毛泽东并没有立刻下最后的决心。十一月一日，他电告周恩来：“究采何方案，我们尚在考虑，亦请你们提出意见。”(33)
十一月二日，毛泽东又电告周恩来：“中央几次会议都觉此次反共与上次不同，如处理不慎，则影响前途甚大。故宣言与指示拟好又停。”(34)
