二十七日，宰执奏事延和殿，进呈车驾出郊诣资福寺迎奉道君仪注。耿南仲建议，欲尽屏道君左右内侍，出榜宫门，敢留者斩。先遣人搜索，然后车驾进见。余以为不若止依常法，不必如此，示之以疑。必欲过为之防，恐却有不可防者。南仲曰：“或之者，疑之也。古人于疑有所不免。”余曰:“古人虽不免于疑，然贵于有所决断，故《书》有稽疑,《易》曰:以断天下之疑。倘疑情不解，如所谓窃斧者，则为患不细。”南仲纷纷不已。余奏曰：“天下之理，诚与疑，明与暗而已。诚则明，明则愈诚，自诚与明推之，可以至于尧舜。疑则暗，暗则愈疑，自疑与暗推之，其患至于有不可胜言者。耿南仲当以尧舜之道辅陛下，而其人暗而多疑，所言不足深采。”上笑之，而南仲怫然怒甚。既退，再召对于睿思殿。赐茶讫，南仲忽起奏曰：“臣适遇左司谏陈公辅于对班中，公辅乃二月五日为李纲结构士民伏阙者，岂可处谏职乞送御史台根治。”上及宰相皆愕然。余奏曰：“臣适与南仲辨论于延和殿，实为国事，非有私意。而南仲衔臣之言，故有此奏。伏阙之事，陛下素所鉴察，臣不敢复有所辨，但臣以非材，冒处枢辅，仰荷特达之知，未能有所补报，区区素志，欲俟贼骑出疆，道君銮舆还阙，然后求归田庐，臣之愿也。今南仲之言若此，臣岂敢留。愿以公辅事送有司，臣得乞身待罪。”上笑曰：“士庶以亿万计，如何结构朕所洞知，卿不须如此。”南仲犹不已。余再拜辞上，而出居启圣院，不复归府。入劄子求去，章凡十余上。上皆批答：封还，不允。差御药宣押造朝，及押赴枢密院治事。复即时上马。

　　四月朔，车驾诣宁德宫，复遣御药宣押扈从。道君太上皇帝以三月入国门，余以守御使职事，迎拜于新东门内。道君于辇上顾揖。

　　翌日，扈从朝于龙德宫。讫，复上章恳请，求罢知枢密院事。上降手诏数百言，不允，复令徐处仁、吴敏谕旨。又诏至内殿，面加慰谕。且曰：“贼马方退，正赖卿协济艰难，今遽欲舍朕何之前事不足介怀，宜为朕少留。”辞意恳恻，余不得已，再拜，受命就职。他日，留身奏上曰：金人退师，割交三镇，官吏、军民不肯陷没夷狄，其势必为朝廷坚守，天时浸热，而虏有辎重之累，必不能久留，当即出疆。臣恐秋高马肥，虏必再至，以责前约。及今宜饬武备边防，勿恃其不来，当恃吾有以待之。于是为上条具所以备边御敌者，凡八事。其一，谓唐之藩镇所以拱京师，故虽屡有变故，卒赖其力。而及其弊也，有尾大不掉之患。祖宗鉴之，销藩镇之权，罢世袭之制，施于承平边备无事则可，在今日则手足以捍头目。为今之计，莫若以太原、真定、中山、河间建为藩镇，择镇帅付之，许之世袭，收租赋以养将士，习战阵，相为唇齿以捍金人，可无深入之患。又沧州与营平相直，隔黄河下流及小海，其势易以侵犯，宜分滨、棣、德、博，建横海军一道，如诸镇之制。则帝都有藩篱之固矣。其二，谓自熙丰以来，籍河北保甲凡五十余万，河东保甲凡二十余万。比年以来，不复阅习，又经燕山、云中之役，调发科率，逃亡流移，散为盗贼，今所存者犹及其半。宜专遣使团结训练，令人置器甲，官为收掌，用印给之。蠲免租税， 以偿其值。武艺精者，次第迁补，或以官激劝之。彼既自保乡里、亲戚、坟墓，必无逃逸。又平时无养兵之费，有事无调发之劳，此最策之得者。其三，谓祖宗以来，养马于监牧，择陕西、河东、河北美水草高凉之地处之，凡三十六所。比年废罢殆尽，而更给地牧马，民间杂养以充官使，吏虚文以塞责，而马无复有善者。又驱之燕山，悉为敌人所得。今诸军阙马者大半。宜复祖宗监牧之制，权时之宜，括天下马，量给其值。则不数月间，天下之马可具也。其四，谓河北塘泺东距海西抵广信、安肃，深不可以涉，浅不可以行舟，所以限隔胡骑，为险固之地。而比年以来，淤泥干涸，不复开濬，官司利于稻田，往往泄去积水，堤防弛坏。又自安肃、广信以抵西山，地形低下处，可益增广其高。仰处，即开干濠及陷马坑之类。宜专遣使以督治之。其五，谓河北、河东州县城池，类多溃圯堙塞，宜遍行修治。而近京四辅郡诸邑，皆当筑城，创置楼橹之属，使官吏、兵民有所恃而安。万一有贼骑深入，虏掠无所得，可以坐困。其六，谓河北、河东州县，经贼马残破蹂践去处，宜优免租赋，以赈恤之。往年方腊扰浙东，犹免三年，今三镇之民为朝廷固守，安可不议所以大慰其心者。其七，谓河北、河东诸州，最以储峙、籴买粮草为急务，宜复祖宗加抬粮草钞法，一切以见缗走商贾而实塞下，使沿边诸郡积蓄丰衍，则虏不敢动矣。其八，谓陕西解盐无煮海之劳，而给边费足，民食其利不赀，因行东南盐法。以解盐地分，益陕西边，益贫。愿复祖宗旧制，以慰关、陕兵民之心。上俾宰执同议，而其间所论异同，虽建横海军一道，以安抚使总之，而藩镇之议寝。虽委提举官循旧制教阅，上户保甲三分之一，而遣使尽行团结、训练、置器甲之议不行。虽委沿边增修塘泺、城池，而辅近畿邑已降指挥，旋即罢止。虽委诸路相视监牧，而不复括马。虽免河北、河东租税，而止及一年。虽加抬粮草钞，而贴以四分香药。虽复解盐，而地分不如旧制。余力争之，不能得。大抵自贼马既退，道君还宫之后，朝廷恬然，遂以为无事。方建议立东宫、开讲筵、斥王安石、置《春秋》博士，而台谏所论，不过指摘京、黼之党，行遣殆尽无虚日。防边御寇之策，反置而不问。余窃忧之。惟兵事枢密院可以专行，乃与许翰条具调发防秋之兵，大概有五：一曰系将兵，二曰不系将兵，三曰土兵，四曰民兵，五曰保甲。系将兵，除已起发外，见在者十将。将以二千人为率，不过三万人。民兵，弓箭社、刀弩手之类是也，不过一万人。保甲，除河北、河东，起于陕西不过三万人，并见在河北、河东，通为二十万，以控制要害之地。将士得旨颁行，然后关三省，其间犹有以为不须如此者。又乞降旨：在京许监察御史以上，在外监司、郡守、帅臣，各荐材武智略大小使臣，枢密院籍记姓名，量材录用。上从之。又建议以谓在京步军十余万，隶于三衙，近年不复教阅，士卒骄惰。缓急用之，旋差将佐统领，兵将不相识，难以责成功。乞自枢密院选差大小使臣，分四壁教阅，因勒成步伍，以备缓急。上初可之，已而殿帅王宗楚等以为侵紊，非祖宗制，诏罢之，余然后窃叹事之难成也。少宰吴敏建议，欲置详议司检详祖宗法制及近年弊政，当改革者，次第施行。诏以徐处仁、吴敏及余为提举官。命既行，为南仲沮止。敏丐去，不果。余奏上曰：“陛下即大位于国家艰难之时，宜一新政事以慰天下之望。而朝廷玩愒，一日复一日，未闻有所变革，近欲置司讨论，寻复罢之。今边事方疏，调度不给，前日爵禄冒滥、蠹邦财者宜稍裁抑之，以足国用，此政事所宜先者。”上以为然，委余条具以闻。余奏上三十余事，谓如节度使至窑刺史，祖宗本以待勋臣，故俸给特厚。当时员数少，今皆以戚里恩泽得之。除边功外，宜悉换授环卫官，以抑其滥。又三省堂吏，祖宗转官时止以正郎，崇、观间始许转至中奉大夫。今宜复祖宗之制，余皆类此。上深然之，降付三省。已而揭榜通衢曰：知枢密院事李纲陈请裁减下项。又榜东华门曰：守御使司给诸军卸甲钱多寡不均。御前特再行支给，而守御使司初未尝给卸甲钱也。余闻之惊骇，徐询所以，乃执政间有密白上，以余得都城军民之心，以此离间之。余始忧惧，不知死所矣。方欲乞罢，会守御使司补进武副尉二人，具状奏知，上批出有：惟辟作福，惟辟作威，大臣专权，浸不可长之语。余惶惧，于上前辩明。曰：始亲征行营及守御使司，得旨一切以便宜行事，给空名文武告、敕、帖等三千余道。自置司以来，用过三十一而已。此二人者，乃赍御前蜡书至太原，当时约以得回报，即与补授，故今以空名帖补讫奏闻，乃遵上旨，非专权也。且叙孤危之踪，为人所中伤者非一，愿罢职任，乞骸骨归田里。上温颜慰谕，以谓偶批及此，非有他意。余退居定力院，入札子待罪乞去。章十余上，上悉批答不允，遣使押入。余不得请，即径出通津门，欲东下。上遣中使宣押，挽舟入城，络绎于道，既复锁府门。

　　余翌日见上，曰：“人主之用人，疑则当勿任，任则当勿疑。而大臣以道事君，不可则止。今陛下惑于人言，于臣不得无疑，又不令臣得去，不知此何也”上安慰久之。余自此多在告，日欲去而未得。会种师中殁于军前，种师道以病告归，执政有密建议以余为宣抚使代师道者。初，斡离不之师还抵中山、河间，两镇兵民以死固守，不肯下。肃王、张邦昌及割地使等驰至城下说谕，投以矢石乃退，沿边诸郡亦然。而种师道进兵逼之，金人出境，两镇无虞。粘罕之师至太原城下，亦坚壁固守，粘罕屯兵围之，悉破诸县，为锁城法以困太原。锁城法者，于城外矢石不及之地筑垒环绕，分人防守，内外不相通。而姚古进师复隆德府、威胜军，扼南北关，累出兵由井陉道与师中犄角应援太原。师中进次平定，乘胜复寿阳、榆次诸县，不设备，有轻金人之意。又辎重、犒赏之物，悉留真定，不以从行。金人乘间突诸军，以神臂弓射却之。欲赏射者，而随行银碗只十数枚，库吏告不足而罢。于是士皆愤怒，相与散去。师中为流矢所中，死之。其余将士，退保平定军。而师道驻滑州，复以老病丐罢。上纳建议者之说，决意用余宣抚两路，督将士解围。

　　一日，召对睿思殿，谕以欲遣行者。余再拜力辞，自言书生不知兵，在围城中不得已为陛下料理兵事，实非所长。今使为大帅，恐不胜其任，且误国事，不足以塞责。上不许，即今尚书省书敕令，面授。余奏曰：“藉使臣不量力为陛下行，亦须择日受敕，今拜大将如呼小儿，可乎”上乃许别择日受敕。余退即移疾在告，入劄子乞致仕，力陈所以不可为大帅。且云：此必有建议不容臣于朝者。章十余上，悉批答不允，且督令受命。于是台臣余应求、谏官陈公辅相继上言余不当去朝廷，上皆以为为大臣游说，斥去之，乃无敢言者。或谓余曰：“公知上所以遣行之意乎此非为边事，乃欲缘此以去公，则都人无辞耳。公坚卧不起，谗者益得以行其说，上旦怒，将有杜邮之赐，奈何。”余感其言，起受命，上录《裴度传》以赐。余入札子，具道吴元济以区区淮蔡之地抗唐室，与金人强弱固不相侔，而臣曾不足以望裴度万分之一，以度况臣，实谓非伦。且言诸葛亮《出师表》谓“亲贤臣、远小人，此先汉之所以兴隆也；亲小人、远贤臣，此后汉之所以倾颓也。”夫君子、小人，于用兵之间若不相及，而亮深以为言者，诚以寇攘外患，有可扫除之理；而小人在朝蠹害本根，浸长难去，其患有不可胜言者。是以吉甫赞周王以北伐，必有孝友之张冲。裴相赞唐王以东讨，必去奸邪之元稹。用能成功，焜耀图史。君子、小人之不两立，从古已然。臣窃观陛下嗣位之初，适遭金人入寇，宵旰忧勤、厉精图治，思刷前耻，虽古帝王勤俭之德，无以远过。然君子、小人尚犹混淆于朝，翕讹成风，殊未退黜。谓宜留神照察，在于攘逐戎狄之先。朝廷既正，君子道长，则所以捍御外患者有不难也。今取裴度论元稹、魏洪简章疏，节其要语，辄尘天听。上优诏宠答。宣抚司得兵二万人，而阙马。余白上曰：“戎事以马为先，今乏马如此，无以夺张军容。昔天宝末封常清出师，幽蓟人观之，见其军容不整，皆叛去。今臣出师，安知无窥觇者所系国体，非细故也。事迫矣，请括都城马，给价赏之，可得数千匹。”上以为然，令条具以闻。既而膀于开封府曰：宣抚司括马，事属骚扰，可更不施行。其意与前榜同，余窃叹息而已。以二万人分为五军，时捷胜军叛于河北，遣左军往招抚之，又遣右军属刘韐，时刘韐除宣抚副使，乃唐恪所荐，余初不知也。又以解潜为制置副使代姚古。以折彦质为河东句当公事，与潜治兵于隆德府。宣抚司兵凡万二千人，余请银、绢、钱于朝廷，各百万，才得二十万。期以六月二十日启行，而庶事皆未办集，乞量展行期。上批曰：迁延不行，岂非拒命余惶惧，入劄子辨所以未可行者。且曰：陛下前以臣为专权，今以臣为拒命，方遣大帅解重围，而以专权、拒命之人为之，无乃不可乎愿并罢枢管之任，择信臣委之，得乞骸骨。因以尚书右丞、知枢密院事、宣抚使告敕缴纳。上封还，遣使趋召数四。